鹏辉能源:董事会决议公告

证券代码：300438            证券简称：鹏辉能源          公告编号：2021-045
转债代码：123070            转债简称：鹏辉转债

              广州鹏辉能源科技股份有限公司

          第四届董事会第十三次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开情况

  广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议
于 2020 年 4 月 26 日下午在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。会议通知于 2020
年 4 月 16 日以邮件、电话等方式发出，应出席本次会议董事九人，实际出席董事九人，会议由董事长夏信德先生主持，公司监事及相关高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

    二、会议审议情况

    1、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司 2020 年度总裁工作报告的议案》

  经审议，全体董事一致认为总裁工作报告内容真实、准确、完整地反映了总裁年度工作情况。

    2、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司 2020 年度董事会工作报告的议案》

  经审议，全体董事一致认为董事会工作报告内容真实、准确、完整地反映了董事会年度工作情况。

  第四届董事会独立董事陈骞、昝廷全、宋小宁和第三届董事会任期届满离任独立董柳建华分别向董事会提交了《独立董事 2020 年度述职报告》，并将在公司 2020 年度股东大会上进行述职。

  具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    3、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的
100%，审议通过《关于公司 2020 年度财务报告的议案》

  公司 2020 年度财务报告客观、真实地反映了公司 2020 年的财务状况和经营成果，
同意批准报出。

    4、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》

  公司 2020 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2020 年的财务状况和经营成
果。

  本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    5、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》

  经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，鹏辉能源（母公司）2020 年度税后净利润 76,855,929.90 元，按当年母公司净利润的 10%提取法定盈余公积7,685,592.99 元后当年未分配利润金额为 69,170,336.91 元，加上年初未分配利润
468,879,756.48 元，减去 2020 年已分配利润 0 元，公司截至 2020 年 12 月 31 日可用于
分配的利润为 538,050,093.39 元。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟定 2020 年度利润分配预案为：以截至 2021 年
4 月 25 日的总股本 419,537,355 股扣除截至 2021 年 4 月 25 日回购专户持有股份
1,858,567 股后的股本 417,678,788 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），合计派发现金红利人民币 41,767,878.80 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。

  公司利润分配方案公告后至实施前，公司股本如发生变动，将按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

  经审议，董事会成员一致认为，公司本次利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况，同时兼顾公司的可持续发展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

  具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    6、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司 2020 年年度报告全文及其摘要的议案》

  经审议，公司董事一致认为，《公司 2020 年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确，完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。

  具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    7、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况的议案》

  报告期内，公司不存在非经营性资金占用及其他关联方违规占用公司资金的情况。公司已建立较为完善的、规范的内控制度和操作流程并得到了较好的执行，有效地防范了控股股东及其他关联方违规占用公司资金方式损害公司和社会公众股股东权益的行为。

  具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    8、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的议案》

  具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

    9、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了核查意见，华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。


  10、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司 2021 年第一季度报告全文》

  经审议，公司董事一致认为，《公司 2020 年第一季度报告全文》内容真实、准确、完整地反映了公司 2021 年第一季度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司的董事、监事、高级管理人员对报告出具了书面的确认意见。

  具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

    11、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于申请授信融资额度的议案》

  鉴于公司的发展和生产的经营需求，公司及下属全资、控股子公司拟向各家银行、非银行金融机构以及其他机构申请总计为人民币 38 亿元（或等值外币）的综合授信融资额度（最终以各家机构实际审批的授信额度为准，但不超过董事会审议通过的额度，该授信额度包含将要续签的授信额度和新增的授信额度），同时公司授权董事长夏信德先生全权代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资、信用证等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，授权有效期是股东大会通过之日起一年。

  本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    12、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于公司担保事项的议案》

  鉴于公司的发展和生产的经营需求，公司及下属公司拟向银行、非银行金融机构以及其他机构申请总计不超过人民币 38 亿元（或等值外币）综合授信融资额度，并由公司、下属公司自己为自己提供担保，或公司与下属公司一起互保，同时公司授权董事长夏信德先生在总担保额度内全权代表公司签署相关具体业务合同及其它相关法律文件，授权有效期为股东大会通过之日起一年。

  本次公司为下属子公司提供担保，是基于正常生产经营行为而产生的，目的是保证公司下属子公司生产经营的资金需求，符合公司发展的需要，担保风险在可控范围内。上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

  具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

  本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。


    13、会议以赞成七票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于 2020 年董事、监事、高级管理人员薪酬的确定以及 2021 年非独立董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

  关联董事夏信德先生、兰凤崇先生回避表决。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
  本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    14、会议以赞成九票，反对零票，弃权零票，赞成票数占出席会议有表决权票数的100%，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》

  根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票（以下简称“小额快速融资”或“本次发行”），股东大会具体授权事项如下：

    （1）确认公司是否符合小额快速融资的条件

  授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册办法》、《审核规则》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的约定，对公司实际情况以及事项进行自查，判断公司是否符合小额快速融资的条件。

    （2）发行股票的种类和面值

  本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
    （3）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

  本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定对象。

    （4）定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量

  本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格