万孚生物:关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300482        证券简称：万孚生物        公告编号：2021-029
债券代码：123064        债券简称：万孚转债

              广州万孚生物技术股份有限公司

    关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票

                          的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广州万孚生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 30 日
召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司将根据 2020 年度利润分配预案实施情况调整限制性股票回购价格，并对根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定而不具备激励资格的 2 名激励对象和根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定而不具备激励资格的 1 名激励对象的已获授但尚未解锁的限制性股票共计 103,428 股予以回购注销。本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：
    一、限制性股票激励计划本次履行的审批程序

    （一）2017 年限制性股票激励计划

    2021 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二
十六次会议审议通过了《2020 年度利润分配预案》和《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟以实施 2020 年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.0元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据上述利润分配预案，首期授予限制性股票的回购价格由 16.59 元/股调整为 12.38 元/股；预留部分限制性股票的回购价格由 19.28 元/股调整为 14.45 元/股。同时，按照《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定对 2 名首期限制性股票授予对象已获授但
尚未解锁的共计 44,928 股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    （二）2020 年限制性股票激励计划

    2021 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二
十六次会议审议通过了《2020 年度利润分配预案》和《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司拟以实施 2020 年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.0元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。根据上述利润分配预案，首期授予限制性股票的回购价格由 35.58 元/股调整为 26.98 元/股。同时，按照《2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定对 1 名首期限制性股票授予对象已获授但尚未解锁的 58,500 股限制性股票予以回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的事项尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    二、本次回购价格调整的说明

    2021 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二
十六次会议审议通过了《2020 年度利润分配预案》和《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。公司 2020 年度利润分配预案：公司拟以实施 2020 年度利润分配方案时股权登记日的总股本，剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 5.0 元（含税），并以资本公积金向全体股东每 10
股转增 3 股。

    根据上述利润分配预案，2017 年限制性股票激励计划的首期授予限制性股
票的回购价格由 16.59 元/股调整为 12.38 元/股，预留部分限制性股票的回购价
格由 19.28 元/股调整为 14.45 元/股；2020 年限制性股票激励计划的首期授予
限制性股票的回购价格由 35.58 元/股调整为 26.98 元/股。


    三、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购注销原因

    根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》和《2020 年限制性股票激
励计划（草案）》的规定，当激励对象因辞职、公司辞退、裁员而离职时，公司有权对激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票公司有权回购注销。

    根据以上规定，在公司 2020 年度利润分配方案实施后，因《2017 年限制性
股票激励计划（草案）》而获授限制性股票的 2 名激励对象和因《2020 年限制性股票激励计划（草案）》而获授限制性股票的 1 名激励对象不再具备激励资格，公司拟回购注销上述 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 103,428股。

    公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销上述 3 名不具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

    （二）回购注销数量

    在公司 2020 年度利润分配方案实施后，公司拟回购注销的限制性股票数量
为前述 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 103,428 股。

    （三）回购价款

    就回购前述 103,428 股限制性股票，公司应向前述 3 名人员支付回购价款合
计人民币 2,134,538.64 元。

    （四）拟用于回购限制性股票的资金来源

    公司拟用于回购限制性股票的资金来源于公司自有资金。

    四、回购后股本结构变动情况表

    以截至 2021 年 2 月 3 日公司股本结构为例，本次回购注销限制性股票完成
后，公司的股本结构如下表所示：


                        本次变动前          本次变动限制        本次变动后

  股份性质                                    性股票

                  数量（股）    比例（%）    数量（股）    数量（股）  比例（%）

一、有限售条件流      94,998,267      27.73        -79,560    94,918,707      27.71
通股

高管锁定股          87,129,301      25.43              0    87,129,301      25.44

首发后限售股          6,838,196        2.00              0    6,838,196      2.00

股权激励限售股        1,030,770        0.30        -79,560      951,210      0.28

二、无限售条件流    247,572,666      72.27              0  247,572,666      72.29
通股

三、总股本          342,570,933      100.00        -79,560  342,491,373    100.00

      备注：由于截至 2021 年 2 月 3 日，公司 2020年度利润分配方案尚未实施，因此上表的

  “本次变动限制性股票”以实施 2020 年度利润分配方案前公司拟回购注销的限制性股票数

  量计算，即本次变动限制性股票-79,560 股=-103,428 股÷(1+0.3)。

      五、本次回购注销对公司的影响

      本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营业绩产

  生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履

  行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

      六、监事会意见

      监事会认为：根据相关法律法规、公司《2017 年限制性股票激励计划（草

  案）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，按照公司 2020 年度

  利润分配预案，需对公司 2017 年限制性股票激励计划和 2020 年限制性股票激励

  计划的限制性股票的回购价格作相应调整。2017 年限制性股票激励计划的首期

  授予限制性股票的回购价格由 16.59 元/股调整为 12.38 元/股，预留部分限制性

  股票的回购价格由 19.28 元/股调整为 14.45 元/股；2020 年限制性股票激励计

  划的首期授予限制性股票的回购价格由 35.58 元/股调整为 26.98 元/股。在公司

  2020 年度利润分配方案实施后，因 2017 年限制性股票激励计划和 2020 年限制

  性股票激励计划中共计 3 名激励对象离职导致其不再具备激励资格，公司应回购

注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计 103,428 股，回购价款合计 2,134,538.64 元。监事会同意本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的事项。本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票完成后，公司 2017 年股权激励计划和 2020 年股权激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。

    七、独立董事意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2017 年限制
性股票激励计划（草案）》、《2020 年限制性股票激励计划（草案）》以及公司章程的有关规定，按照公司 2020 年度利润分配预案，公司应调整 2017 年限制性股票激励计划和 2020 年限制性股票激励计划的限制性股票的回购价格。同时，由
于 2017 年限制性股票激励计划和 2020 年限制性股票激励计划共计 3名激励对象
不再具备激励资格，公司应对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

    因此，独立董事一致同意：

    （一）2017 年限制性股票激励计划的首期授予限制性股票的回购价格由
16.59 元/股调整为 12.38 元/股，预留部分限制性股票的回购价格由 19.28 元/
股调整为 14.45 元/股；2020 年限制性股票激励计划的首期授予限制性股票的回购价格由 35.58 元/股调整为 26.98 元/股。

    （二）公司应回购注销 3 名不再具备激励资格的激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票共计 103,428 股，回购价款合计 2,134,538.64 元。

    （三）本次调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票完成后，公司2017年股权激励计划和2020年股权激励计划将按照相关法律法规要求继续执行。

    八、律师出具的法律意见

    北京市中伦（广州）律师事务所认