飞鹿股份:关于补充披露《增资协议》相关条款的公告

证券代码：300665          证券简称：飞鹿股份      公告编号：2021-104
债券代码：123052          债券简称：飞鹿转债

                  株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

              关于补充披露《增资协议》相关条款的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月
13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-092），就公司与全资子公司上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司（以下简称“飞鹿嘉乘”）；关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰及其他非关联投资人；苏州恩腾半导体科技有限公司（以下简称“恩腾半导体”）；苏州恩鑫科技有限公司；苏州飞腾信息咨询合伙企业（有限合伙）；苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙）；PARK YOUNG SEO签署的《增资协议》主要条款进行了披露。

    为促进投资者对本次交易了解的更全面，现对上述《增资协议》中其他条款补充披露如下：

    一、补充披露《增资协议》相关条款

    甲方 1：株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司

    甲方 2：上海飞鹿嘉乘私募基金管理有限公司

    甲方 3：关联方盛利华、范国栋、刘雄鹰及其他非关联投资人

    乙方：苏州恩腾半导体科技有限公司

    丙方 1：苏州恩鑫科技有限公司

    丙方 2：苏州飞腾信息咨询合伙企业（有限合伙）

    丙方 3：苏州飞腾二号信息咨询合伙企业（有限合伙）

    丁方：PARK YOUNG SEO

    （甲方 1、甲方 2、甲方 3 合称为“甲方”；丙方 1、丙方 2、丙方 3 合称为
“丙方”，丙方 1、丙方 2、丙方 3 为乙方“实际股东”，丁方为本次增资前乙
方的“实际控制人”；甲方、乙方、丙方、丁方之任意一方单独称“一方”，合称“各方”）。

    以下条款的序号是按已披露的《关于增资控股苏州恩腾半导体科技有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2021-092）中的序号继续编排。

    （一）本次增资

    1.5 资金支持

    本次增资工商变更完成后，如乙方因发展需要进行贷款融资，甲方可作为并表方，对以乙方为贷款主体的融资贷款按照上市公司规范要求为目标公司的发展在业绩承诺期间提供不超过 7000 万元的贷款连带担保责任（具体融资方式、贷款担保额等相关操作及要求按银行规定执行），保障目标公司后续发展资金需求,资金需求由目标公司董事会根据经营情况提出。目标公司根据资金需求提前做好贷款筹划，目标公司股东需为贷款提供担保的，在目标公司董事会提出后 60 日内，目标公司股东履行完自身的审批程序，不得因审批程序不及时导致目标公司的贷款担保无法实施。

    （三）业绩承诺、业绩补偿

    3.2.3 甲方同意，若 2023 年的业绩表现较好，且预计未来业绩增长较大，或
2023 年乙方净利润达到 3000 万元，在符合中国证监会、中国境内交易所的规定及监管要求的前提下，甲方 1 应协商收购丙方及甲方 3 其他股东的部分或全部股权，具体条款再行协商，或经评估符合独立 IPO 的条件，甲方优先同意支持乙方独立 IPO。甲方如有收购丙方股权或支持目标公司独立 IPO 的决定，应在 2024年 12 月 31 日前作出。

    3.3 股权回购

    3.3.1 本次增资完成后，如发生下列情形，甲方有权要求丁方及/或乙方回购
届时甲方持有的乙方全部股权：

    1、丁方未能于本协议签署之日起 6 个月内解决丁方及配偶、乙方关键人员
与 A 公司的保密及竞业限制义务等相关问题，包括：（1）丁方及配偶将持有的A 公司股权全部真实转让给无关联第三方，且受让方在转让协议中确认转让行为真实，不存在代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷；（2）A 公司出具确认函，确认其已与丁方及配偶、关键人员解除竞业限制、保密、职务发明等协议，确认丁方及配偶、关键人员在离职后无需履行竞业限制义务，乙方在知识产权、商业秘密、用工等所有方面不存在侵犯 A 公司、及其股东权益的行为，与乙方、丁方
及配偶、关键人员不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。（3）A 公司作出股东会决议，一致同意丁方及配偶对外转让 A 公司股权并不再担任任何职务，确认丁方及配偶持股期间不存在违反与 A 公司或股东相关义务或予以豁免。如丁方及丁方配偶转让 A 公司股权时，A 公司股东会决议内容体现上述（2）、（3）项内容、且由 A 公司及其各股东签字盖章的，也具有相同效力。

    2、丁方及丁方配偶在本次增资前涉及开展半导体清洗设备业务导致目标公司侵犯任何第三方知识产权、商业秘密纠纷及因竞业禁止条款致使甲方产生的损失的。

    （四）目标公司的治理结构及其他相关事项

    4.4 人员稳定及竞业禁止

    4.4.1 乙方和丙方承诺目标公司关键人员在本协议签署后至业绩承诺期内保
持稳定，并保证该等关键人员将在本次交易的交易文件签署时与乙方签署格式与内容令甲方认可的、且服务期限不少于四十个月（以下简称“承诺服务期”）的劳动合同、竞业禁止及保密协议，其中竞业禁止期限为关键人员在乙方任职期间及离职后 2 年内，竞业禁止范围为禁止从事与甲方、目标公司（甲方和目标公司合并报表范围内的子公司，下同）主营业务相同的业务活动。

    4.4.2 目标公司关键人员应向目标公司作出以下承诺：在承诺服务期内及经
目标公司同意其离职后两年内（以两个期限中的孰长为准），关键人员应当：
    1、不得直接或间接地（包括通过其关联方）在中国境内和境外开展与甲方、目标公司（甲方和目标公司合并报表范围内的子公司，下同）主营业务相同的业务活动。

    2、不得直接或间接地（包括通过其关联方）劝诱或引诱甲方、目标公司任何员工和/或顾问离开公司。

    3、不得直接或间接地从事下列任一行为：

    ①劝诱或引诱与甲方、目标公司主营业务相关的客户、供应商、经销商或潜在客户、供应商或其他人不与甲方、目标公司进行业务往来；

    ②利用其对该等客户、供应商或潜在客户、供应商的了解及影响力，损害甲方、目标公司利益，或者为其自身谋利，或者为经营与主营业务相竞争业务的其他人谋利；

    ③作出或者发表任何可能损害公司商誉及名誉、或者可能导致任何人停止与甲方、目标公司进行业务往来的行为或言论。

4.4.3 截止本协议签署日，目标公司、丁方已向甲方真实、完整披露丁方及其关联方、目标公司关键人员的对外投资、兼职情况。

    二、备查文件

  1、增资协议。

  特此公告。

                                    株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司
                                                    2021 年 10 月 25 日