维尔利:关于购买资产暨关联交易的公告

证券代码：300190            证券简称：维尔利            公告编号：2022-032
债券代码：123049            债券简称：维尔转债

          维尔利环保科技集团股份有限公司

          关于购买资产暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

  2、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

  维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京威斯特曼科技有限公司（以下简称“北京威斯特曼”）、苏守强、陈正道签署《股权转让协议》，公司拟以现金方式购买北京威斯特曼、苏守强及陈正道持有的北京宝旺投资有限公司（以下简称“北京宝旺”）100%股权，交易价格为 23,250.00 万元。
  公司董事李遥先生持有北京威斯特曼 100%的股权，因此北京威斯特曼为公司的关联法人，公司董事李遥先生为本次交易的关联自然人，同时公司董事长、实际控制人李月中与李遥为父子关系，亦为此次交易的关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

  2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于公司拟签署<股权转让协议>暨关联交易的议案》，上述议案关联董事李遥先生、李月中先生回避表决。公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东常州德泽实业投资有限公司将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手基本情况

  (一)关联方基本情况


  公司名称：北京威斯特曼科技有限公司

  统一社会信用代码：91110108596078959U

  企业类型：其他有限责任公司

  住所：北京市海淀区北三环西路 32 号 5 层 504

  法定代表人：李遥

  注册资本：100 万元人民币

  成立时间：2012 年 5 月 2 日

  经营范围：技术推广、技术服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  主要股东和实际控制人：李遥先生持有北京威斯特曼科技有限公司 100%的股份，为北京威斯特曼的实际控制人。

  主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，北京威斯特曼资产总额为 12,227.83
万元，净资产为 142.83 万元；2021 年度，其营业收入 0 万元，净利润-0.02 万元。
  北京威斯特曼的实际控制人李遥先生为公司董事，北京威斯特曼为公司的关联法人。经查询，北京威斯特曼不是失信被执行人。

  （二）其他交易各方

  1、苏守强

  苏守强先生，身份证号码：33032719**********。本次交易前，持有北京宝旺 29%的股权。

  2、陈正道

  陈正道先生，身份证号码：33032719**********。本次交易前，持有北京宝旺 10%的股权。

  3、上述交易对手方不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1、拟购买标的名称：北京宝旺投资有限公司 100%股权

  2、类别：股权

  （二）标的公司基本情况

  1、公司名称：北京宝旺投资有限公司


  2、统一社会信用代码：91110115721497563K

  3、企业类型： 其他有限责任公司

  4、住所：北京市大兴区丰远街 5 号院 1 号楼 3 层 302 室

  5、法定代表人：苏守强

  6、注册资本：5,708 万人民币

  7、成立时间：2000-09-05

  8、经营范围：投资管理、咨询；信息咨询（中介除外）；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；计算机技术开发、转让、咨询；销售五金产品（不含电动自行车）、金属材料、化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料、计算机及配件、服装。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  9、股东情况如下：

        名称                  出资额                持股比例

北京威斯特曼科技有限      3,481.88 万元                61%

公司

      苏守强              1,655.32 万元                29%

      陈正道                570.8 万元                10%

        合计                5,708 万元                100%

  目前，苏守强持有的北京宝旺 29%的股权已质押予温州万洋资产管理有限公司。苏守强承诺将在股权转让款支付前解除相应质押（以办理工商的质押注销登记为准），且确认在股权质押期间，不存在需要执行被质押股权的事项，且不存在任何争议或纠纷事项。

  除上述外，北京威斯特曼及陈正道持有的北京宝旺股权清晰，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


  10、最近一年及一期的（经审计）主要财务数据

                                                          单位：元

  科目                      2021 年 12 月 31 日          2022 年 1 月 31 日

  资产总额                  62,833.72                  9,541,099.88

  负债总额                  21,600.00                  22,200.00

  净资产                    41,233.72                  9,518,899.88

  科目                      2021 年度                  2022 年 1 月

  营业收入                  0                        0

  营业利润                  -503,549.37                -601.00

  净利润                    -132,003.77                -601.00

  北京宝旺主要从事股权投资，目前其持有中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生公司”）9.6774%的股权，对应出资额 1,500 万元。中再生公司为中国供销集团有限公司下属控股企业，致力于打造专业化、产业化、规模化的再生资源回收利用体系，构筑起完备的废钢铁、废家电、废有色金属、废纸、再生塑料等再生资源品种的回收加工利用业务链条。为深入贯彻乡村振兴战略、积极参与“无废城市”建设，全面践行“垃圾分类”政策，中再生公司在保持传统再生资源品种回收加工利用业务的优势基础上，快速拓展危废处置、城乡环卫一体化、污水处理与工业固废处置等环境服务类业务格局。

  11、资产评估情况

  公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对目标公司截至评估基准日 2022年 1 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《维尔利环保科技集团股份有限公司拟股权收购所涉及的北京宝旺投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2022】第 0107 号）。

  本次对北京宝旺股东全部权益采用资产基础法评估。经资产基础法评估，所有者权益（净资产）账面价值 951.89 万元，评估价值 29,127.57 万元，增值额28,175.68 万元，增值率 2,959.97 %。其股东全部权益评估值较账面价值增值较大主要系因为北京宝旺对中再生公司的长期股权投资，根据北京中兴立资产评估有限公司出具的《北京宝旺投资有限公司拟了解对中国再生资源开发有限公司长期股权投资价值所涉及的中国再生资源开发有限公司股东全部权益项目评估报
券简称：中再资环，证券代码：600217）的股份（直接和间接合计持有中再资环63,580.39 万股）按照评估基准日的当月收盘价平均值和持股数量相乘作为评估值，较账面价值增值 24.4 亿元，所以委估的中再生公司股东全部权益价值评估值增值较大，北京宝旺持有的中再生公司部分股权评估值也相应有较大的增值。根据评估，北京宝旺对中再生公司的股权投资，评估基准日持股比例为 9.6774%，
账面值 947.83 万元，评估值 29,089.06 万元，增值额 28,141.23 万元。

  上述北京宝旺的长期股权投资是在引用北京中兴立资产评估有限公司出具的《北京宝旺投资有限公司拟了解对中国再生资源开发有限公司长期股权投资价值所涉及的中国再生资源开发有限公司股东全部权益项目评估报告》的评估结论基础上评定估算。根据北京中兴立资产评估有限公司出具的资产评估报告，评估机构对中再生公司全部权益价值采用资产基础法和收益法评估，最终选取了收益法评估结果作为最终评估结论。

  12、其他事项说明

  北京宝旺不是失信被执行人，不存在有关资产抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  公司与北京宝旺无非经营性往来，不存在北京宝旺占用公司资金的情况，亦不存在为北京宝旺提供担保、财务资助、委托北京宝旺理财的情形。北京宝旺不存在为他人提供担保的情形，亦不存在以经营性资金往来的形式变相为北京威斯特曼及他人提供财务资助的情形。本次交易完成后，北京宝旺将纳入公司合并范围。

  本次交易资金为公司自有资金。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司聘请金证（上海）资产评估有限公司对目标公司截至评估基准日 2022年 1 月 31 日的市场价值进行了评估，并出具了《维尔利环保科技集团股份有限公司拟股权收购所涉及的北京宝旺投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（金证评报字【2022】第 0107 号）。本评估报告选取资产基础法评估结果作
为评估结论。经资产基础法评估，被评估单位北京宝旺股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币 29,127.57 万元。同时，考虑到被评估单位于评估基准日存在引用专业报告、未来股权回购等可能对评估结论产生影响的特别事项，影响金额约为 5,825 万元。扣除上述特别事项影响金额，本次经交易各方共同确认，公司本次受让北京宝旺 100%股权的定价为 23,250.00 万元。

    五、关联交易协议的主要内容

  转让方：

  转让方一：北京威斯特曼科技有限公司

  转让方二：苏守强

  转让方三：陈正道

  受让方：维尔利环保科技集团股份有限公司

  （一）转让方一将其持有的目标公司 61%（对应目标公司注册资本 3,481.88万元）的股权按照本协议约定的条款和条件以 14,18