维尔利:关于签订《大连市城市中心区餐厨垃圾处理厂工程PPP项目合同》的公告

证券代码：300190          证券简称：维尔利            公告编号：2022-067
债券代码：123049            债券简称：维尔转债

          维尔利环保科技集团股份有限公司

关于签订《大连市城市中心区餐厨垃圾处理厂工程PPP项目
                  合同》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、合同签署概况

    2021 年 12 月 21 日，维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网上披露了《关于 PPP 项目中标提示性公告》（公告编号：2021-078），公司全资子公司常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司（以下简称“常州餐厨”）与中工国际工程股份有限公司组成联合体中标了大连市城市中心区餐厨垃圾处理厂工程 PPP 项目社会资本方采购项目。

    近日，常州餐厨与中工国际工程股份有限公司（以下简称“中工国际”）组成的联合体与大连市市政公用事业服务中心签订了《大连市城市中心区餐厨垃圾处理厂工程 PPP 项目合同》（以下简称“合同”），根据合同，大连市城市中心区
餐厨垃圾处理厂工程 PPP 项目总投资为 53,500 万元，其中项目资本金 13,375 万
元。本项目为新建一座处理规模为餐厨垃圾 300 吨/日和家庭厨余垃圾 300 吨/日的餐厨垃圾处理厂，建设餐厨厨余预处理车间，并配套厌氧发酵及其配套系统、污水处理和除臭系统等。中工国际将与常州餐厨共同出资设立项目公司，由项目公司负责项目设施的投融资、建设、运营维护和移交工作，并获取垃圾处理服务
费及相关收入。本项目合作期限 27 年，其中建设期 2 年、运营期 25 年。

    该合同的签署无需提交公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、合同当事人介绍

    （一）交易对方

    大连市市政公用事业服务中心是大连市人民政府直属事业单位，其主要负责大连市市政公用事业的服务和保障工作。大连市市政公用事业服务中心是大连市人民政府授权的本项目实施机构，通过签署合同将本项目的经营权授予社会资本
方。作为政府职能部门，大连市市政公用事业服务中心不是失信被执行人，信用状况优良，具备良好的履约能力。上述当事人与公司及常州餐厨不存在关联关系，近三年公司及常州餐厨未与其发生类似业务，未发生资金往来。

    （二）联合体成员基本情况

    1、中工国际工程股份有限公司

    统一信用代码：91110000710928321N

    类型：其他股份有限公司(上市)

    住所：北京市海淀区丹棱街 3 号

    法定代表人：王博

    注册资本：123740.8937 万人民币

    成立日期：2001 年 05 月 22 日

    经营范围：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售医疗器械Ⅰ、Ⅱ类；对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    中工国际工程股份有限公司的控股股东为中国机械工业集团有限公司，与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，近三年公司及常州餐厨未与其发生类似业务。

    2、常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司

    公司名称：常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司

    法定代表人：徐刚

    注册资本：20,000 万元人民币

    经营范围：餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施的建设、运营和管理，利用自有资金对餐厨废弃物综合处置项目及其配套设施进行投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；餐厨废弃物经营性收集、运输、处置服务；废弃动植物油脂的回收、加工、销售；生物柴油及其副产品（含粗甘
油、生物沥青）（除危险品）的制造与销售（以上项目限分公司经营）；沼气分布式能源发电（限分支机构经营）；售电服务；环保工程的设计、承包、施工、安装；环保设备的销售；环保技术咨询服务等。

    常州餐厨为公司全资子公司。

    3、联合体成员职责分工

    根据联合体协议，常州餐厨负责本项目整体建设，承担其中的设备供货、安装及调试服务，并参与运营管理；中工国际工程股份有限公司作为主要投资方，共同参与本项目的整体建设，负责项目的运营和项目融资事宜。

    三、合同主要内容

    甲方：大连市市政公用事业服务中心

    乙方：中工国际工程股份有限公司

          常州维尔利餐厨废弃物处理有限公司

    （一）项目合作范围和合作期限

    1、项目合作范围

    自生效日起，由乙方按照本合同约定负责本项目合作范围内的新建项目设施的投融资、建设、运营维护、移交工作。

    本项目的新建项目设施，是指：大连市城市中心区餐厨垃圾处理厂工程，主要包括餐厨厨余预处理车间、除臭车间、脱水车间、综合处理车间等建构筑物，设置300t/d的餐厨垃圾预处理线和300t/d的家庭厨余垃圾预处理线，配套厌氧发酵及其配套系统、污水处理和除臭系统等。

    2、项目经营权

    甲方已获得辽宁省大连市人民政府的授权，通过与乙方签订本合同的方式，将本项目的经营权授予乙方，即由乙方负责新建垃圾处理项目设施的投融资、建设、运营维护、移交，并享有获取垃圾处理服务费及相关收入的权利。

    3、项目合作期限及期满处理

    （1）合作期限的确定

    本项目合作期限共27年，其中，建设期共2年，运营期共25年。

    合作期限的其他约定：如因乙方原因造成建设期延长的，合作期不变，运营期相应缩短；如因甲方原因或不可抗力原因造成建设期延长的，则建设期顺延，
运营期不变，合作期限经甲乙双方协商一致后相应调整。

    （2）合作期满的处理

    本项目合作期限届满时，乙方应向甲方无偿移交所有项目设施及相关权利。甲方有权依照届时适用法律规定选择社会资本，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下可享有优先权。

    乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目设施及相关权益上设置的任何担保。在合作期满后不论是否继续经营本项目，甲乙双方合作期间债权债务均由乙方享有和承担，与甲方无关。

    4、项目投资

    本项目的投资金额为53,500万元（包括12,000万元土地使用费），其中项目资本金13,375万元。项目公司注册资本为13,375万元，由乙方认缴并以货币出资。
    （二）垃圾处理服务费

    1、垃圾处理价格

    自开始运营日起，甲方应依本合同约定，按照不低于合同约定的垃圾基本供应量的标准向乙方供应，并由甲方自行或委托运送至本项目所约定的垃圾交付点。

    乙方负责本项目设施的运营维护，提供符合合同约定标准及要求的公共服务，包括餐厨垃圾及家庭厨余垃圾处理、产物销售、废弃物外运和设施设备维护等工作。

    乙方收入包括项目垃圾处理服务费和通过项目产生的资源化产品销售获得的收入。项目垃圾处理服务费根据垃圾处理量及绩效考核结果由甲方按季度支付，服务费单价为 239 元/吨。

    2、其他经营性收入

    乙方通过处理垃圾及综合利用，产生包括但不限于粗油脂、沼气等的产品，产品的所有权和由此获取的收入均归乙方所有。

    （三）补偿与违约赔偿

    1、补偿

    （1）获得补偿的情形

    在项目合作期限内，如发生下列事件（下称“补偿事件”），根据规定或甲方
要求导致垃圾处理项目设施运营标准提高，则乙方有权依照本条相关约定从甲方获得补偿：

    a.在发生本合同描述的情形时；

    b.应甲方要求进行的工程调整和设备改造，导致乙方在项目合作期内的任何连续1年期间，对项目的资本投资累计增加数额等于或超过300万元;或在项目合作期内的任何一年期间，经常性支出(包括但不限于运营成本、税负等)的累计增加数额等于或超过30万元，并且上述增加未因对乙方有利的其他法律或甲方其他政策行为而得到补偿；

    c.根据规定或甲方要求导致垃圾处理项目设施运营标准提高，造成乙方在项目合作期内的任何连续1年期间，对项目的资本投资累计增加数额等于或超过300万元;或在项目合作期内的任何一年期间，经常性支出(包括但不限于运营成本、税负等)的累计增加数额等于或超过30万元，并且上述增加未因对乙方有利的其他法律或甲方其他政策行为而得到补偿；

    d.为了维护公共利益的安全，甲方的介入造成乙方的损失、支出或费用增加；
    （2）以其他方式已补偿的损失

    就乙方因上述补偿事件而发生的损失、损害或责任（包括对项目的资本投资或经常性支出增加）的金额，应在扣除从以下途径另行获取的补偿或抵销的损失后，确定是否需要补偿以及需补偿的金额：

    a.乙方有权获得的保险赔款（包括认定保险赔款）；

    b.甲方按照本合同其他约定或以其他方式提供补偿；

    c.法律变更使乙方的投资或运营费用减少或以其他方式补偿了乙方；

    d.乙方已从其他途径获得补偿。

    （3）补偿的形式

    一般情况下，甲、乙双方可以协商采取以下一种或多种方式进行补偿：

    a.一次性现金补偿；

    b.调整服务费；

    c.在符合适用法律规定的前提下延长运营期限。

    （4）补偿事件的通知

    发生本合同约定的补偿事件时，乙方应书面通知甲方所发生的补偿事件及其
产生的不利影响，包括有关损失的性质和估计数额（下称“补偿通知”）。

    （5）补偿的决定

    a.补偿事件的协商处理

    甲方在收到乙方补偿通知后 15 日内，应书面通知乙方建议采取的补偿方
式、金额、时间等。若甲方不同意进行补偿或双方对补偿形式或金额有异议的，双方应及时进行友好协商，尽最大努力达成一致，协商期为自乙方发出补偿通知之日起 2 个月。

    b.协商不能达成一致意见的处理

    若在协商期限内，双方仍不能就补偿达成一致的，则按本合同争议条款约定解决；协商期间及争议解决期间，乙方不应中止项目设施的正常运营维护。

    2、违约及赔偿

    （1）违约处理

    任何一方不履行本合同项下义务或履行义务不符合约定的，且不存在法律规定或合同约定免责事由的，均构成违约。任何一方发生违约行为而使守约方遭受任何损害、损失、增加支出或承担额外责任的，守约方有权要求违约方承担赔偿责任，但前述赔偿不应超过违约方在签订本合同时预见或应当预见的损害、损失、支出或责任。

    （2）违约通知

    任何一方违约时，守约方有权向违约方发出书面改正通知，要求违约方在收到通知后 30 日内改正其违约行为。

    （3）不减免和影响的事项

    违约方对违约责任的承担并不能减免其在本合同下的其他任何义务。双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本合同项下的终止权。

    （4）减轻损失的措施