长信科技:长信科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：300088    股票简称：长信科技    上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123022    债券简称：长信转债    上市地点：深圳证券交易所
            芜湖长信科技股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产

        并募集配套资金暨关联交易预案摘要

            项目                            交易对方

  发行股份及支付现金购买资产  安徽省铁路发展基金股份有限公司

                              芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）

        募集配套资金        不超过 35 名特定投资者

                  二零二三年二月


                  上市公司声明

  芜湖长信科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容及本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。

  截至本预案摘要签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案及本摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
  预案及本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深圳证券交易所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易事项时，除预案及本摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

                  交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函：

  一、本公司/合伙企业保证就本次交易提供的全部信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任。

  二、本次交易过程中，本公司/合伙企业将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。

  三、本公司/合伙企业已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公司/合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
  四、本公司/合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  五、本公司/合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  六、如本次交易因本公司/合伙企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/合伙企业将暂停转让在长信科技拥有权益的股份，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/合伙企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。


                        释义

  在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

        释义项          指                    释义内容

 公司、本公司、上市公司、  指  芜湖长信科技股份有限公司

 长信科技

 长信新显、长信显示、标的  指  芜湖长信新型显示器件有限公司

 公司

 本次交易、本次重组        指  芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购
                                买资产并募集配套资金

 交易对方                  指  芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁
                                路发展基金股份有限公司

 交易标的、标的资产        指  交易对方合计持有的长信新显 43.86%股权

 铁路基金                  指  安徽省铁路发展基金股份有限公司

 芜湖信臻                  指  芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）

 安徽省投资集团            指  安徽省投资集团控股有限公司，公司实际控制人

 铁元投资                  指  芜湖铁元投资有限公司，公司控股股东

 预案                      指  《芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金
                                购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》

 《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》

 《持续监管办法》          指  《创业板上市公司持续监管办法（试行）》

 《重大资产重组审核规则》  指  《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
                                核规则（2021 年修订）》

 《上市规则》              指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 TP、触摸屏                指  触摸屏，属于信息输入器件，采用触控方式显示，可
                                替代键盘和鼠标，是"Touch Panel"的英文缩写

 NB                      指  NoteBook 的英文缩写，指笔记本电脑

 PAD                      指  PortableAndroid Device 的英文缩写，指平板电脑

 注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                  重大事项提示

  截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司审计和评估工作尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书（草案）中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，特提请投资者注意。

  提醒投资者认真阅读预案及摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述

  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
    （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟通过发行股份及支付现金购买铁路基金、芜湖信臻合计持有的长信新显 43.86%股权。目前公司直接和间接控制长信新显 56.14%股权，本次交易完成后，公司将直接和间接控制长信新显 100.00%股权。

  本次交易中，向交易对方支付的股份和现金数额尚未最终确定，相关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署补充协议予以约定，并在重组报告书（草案）中予以披露。

    （二）募集配套资金

  上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

  本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易作价情况

  截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚未确定。在标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议和股东大会会议审议本次交易的相关事项。根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产交易价格将以评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告为参考依据，经由交易各方协商后另行签署补充协议予以确定。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果以及定价情况等将在本次交易重组报告书（草案）中进行披露，提请投资者予以关注。
三、本次交易涉及股份发行的情况

    （一）发行股份及支付现金购买资产

    1、发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产所发行的股份，发行方式为非公开发行，发行对象为铁路基金、芜湖信臻。

    2、定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《持续监管办法》的规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份购
买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价
=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产涉及的股票发行价格确定
为 5.17 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。

    3、发行数量

  截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定，因此上市公司向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体发行数量将由下列公式计算：

  具体发行数量=（标的资产的交易价格-本次交易支付的现金对价）÷本次发行股票的每股发行价