长信科技:长信科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：300088    股票简称：长信科技    上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123022    债券简称：长信转债    上市地点：深圳证券交易所
            芜湖长信科技股份有限公司

            发行股份及支付现金购买资产

          并募集配套资金暨关联交易预案

            项目                            交易对方

  发行股份及支付现金购买资产  安徽省铁路发展基金股份有限公司

                              芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）

        募集配套资金        不超过 35 名特定投资者

                  二零二三年二月


                  上市公司声明

  芜湖长信科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）。

  截至本预案签署日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。

  本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚须通过深圳证券交易所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易事项时，除本预案内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                  交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函：

  一、本公司/合伙企业保证就本次交易提供的全部信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任。

  二、本次交易过程中，本公司/合伙企业将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。

  三、本公司/合伙企业已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次交易有关的书面或口头信息，本公司/合伙企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。

  四、本公司/合伙企业保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  五、本公司/合伙企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

  六、如本次交易因本公司/合伙企业所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/合伙企业将暂停转让在长信科技拥有权益的股份，如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/合伙企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。


                      目 录


上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
目 录 ......3
释义 ......6
重大事项提示 ......8
 一、本次交易方案概述......8
 二、本次交易作价情况......9
 三、本次交易涉及股份发行的情况......9
 四、本次交易的性质......14
 五、上市公司实际控制人对本次重组的原则性意见......14 六、上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计
 划......15
 七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件......15
 八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......15
 九、本次交易相关方做出的重要承诺......16
 十、保护投资者合法权益的相关安排......25
 十一、待补充披露的信息提示......27
重大风险提示 ......29
 一、与本次交易相关的风险......29
 二、交易标的相关风险......31
 三、其他风险......32
第一节 本次交易概况 ......33
 一、本次交易的背景和目的......33
 二、本次交易的具体方案......36
 三、标的资产预估值及拟定价情况......42
 四、业绩承诺与补偿安排......42
 五、本次交易的性质......42

 六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......43
 七、本次重组对上市公司的影响......44
第二节 上市公司基本情况 ......46
 一、基本信息......46
 二、历史沿革及上市后股权变动情况......46 三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况49
 四、公司最近两年一期主要财务数据......50
 五、公司主营业务情况......51
 六、控股股东和实际控制人概况......52 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处
 罚的情况......54 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
 涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况......54
 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况......54
第三节 交易对方基本情况 ......55
 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方......55
 二、募集配套资金交易对方......57
 三、交易对方其他事项说明......57
第四节 交易标的基本情况 ......58
 一、标的公司基本情况......58
 二、历史沿革......58
 三、与控股股东、实际控制人的产权控制关系......59
 四、标的公司分公司、子公司情况......60
 五、主要财务数据......60
 六、主营业务情况......61
第五节 标的资产评估及定价情况......69
第六节 本次交易发行股份情况......70
 一、发行股份购买资产......70
 二、募集配套资金......73

第七节 本次交易对上市公司的影响......75
 一、本次交易对上市公司主营业务的影响......75
 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响......75
 三、本次交易对上市公司股权结构的影响......75
第八节 风险因素 ......77
 一、与本次交易相关的风险......77
 二、交易标的相关风险......79
 三、其他风险......80
第九节 其他重要事项 ......81 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
 占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......81
 二、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况......81
 三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......81
 四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明......81 五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上
 市公司重大资产重组的情形......82
 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排......82
 七、上市公司控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见......84 八、上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次
 交易公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划......84
第十节 独立董事意见 ......86
第十一节 声明与承诺 ......88
 一、全体董事声明......88
 二、全体监事声明......89
 三、全体高级管理人员声明......90

                        释义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

      释义项          指                        释义内容

公司、本公司、上市公  指  芜湖长信科技股份有限公司
司、长信科技
长信新显、长信显示、  指  芜湖长信新型显示器件有限公司
标的公司

本次交易、本次重组    指  芜湖长信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                            产并募集配套资金

交易对方              指  芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）、安徽省铁路发
                            展基金股份有限公司

交易标的、标的资产    指  交易对方合计持有的长信新显 43.86%股权

铁路基金              指  安徽省铁路发展基金股份有限公司

芜湖信臻              指  芜湖信臻股权投资合伙企业（有限合伙）

安徽省投资集团        指  安徽省投资集团控股有限公司，公司实际控制人

铁元投资              指  芜湖铁元投资有限公司，公司控股股东

东信光电              指  芜湖东信光电科技有限公司，标的公司子公司

新疆润丰              指  新疆润丰股权投资企业（有限合伙），公司股东

长信薄膜              指  长信薄膜科技（芜湖）有限公司

                            赣州市汉唐明慧投资管理有限公司，2014 年 12 月，深圳
                            市德普特光电显示技术有限公司名称变更为赣州市德普
德普特投资            指  特投资管理有限公司，2020 年 3 月，赣州市德普特投资管
                            理有限公司名称变更为赣州市汉唐明慧投资管理有限公
                            司

东莞德普特            指  东莞市德普特电子有限公司，公司子公司

赣州德普特            指  赣州市德普特科技有限公司，公司子公司

安徽铁路投资          指  安徽省铁路投资有限责任公司

芜湖信昌              指  芜湖信昌股权投资合伙企业（有限合伙）

芜湖信瑞              指  芜湖信瑞股权投资合伙企业（有限合伙）

芜湖信盛              指  芜湖信盛股权投资合伙企业（有限合伙）

芜湖信顺              指  芜湖信顺股权投资合伙企业（有限合伙）

安徽省地质勘察基金    指  安徽省地质勘察基金管