证券代码：300088          证券简称：长信科技      公告编号：2021-072
债券代码：123022          债券简称：长信转债

            芜湖长信科技股份有限公司

 关于与深圳市比克电池有限公司调整业绩承诺补偿方式
      暨签署《股权转让及债权债务抵消协议》

              及《补充协议》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：本次事项尚需提交公司股东大会审议。

    2021 年 12 月 2 日，芜湖长信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“长
信科技”）第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第八次会议审议通过了《关于与深圳市比克电池有限公司调整业绩承诺补偿方式暨签署 <股权转让及债权债务抵消协议>及<补充协议>的议案》，具体情况如下：

    一、交易概述

    深圳市比克动力电池有限公司(以下简称“比克动力”或“标的公司”)因 2018
年未实现业绩承诺，比克动力控股股东深圳市比克电池有限公司（以下简称“比克电池”）需补偿长信科技 11,552.0845 万元。截止目前，公司收到比克电池支付的业绩补偿款 800 万元。

    一直以来，公司高度重视比克电池业绩补偿事项，并积极推进业绩补偿的落地。公司本着对全体投资者负责的态度，并综合考虑业绩补偿方式的可实现性；同时，公司亦为了进一步推动比克动力资产重组的进程，经比克电池与长信科技协商，业绩补偿方式由现金补偿调整为股份补偿。双方已就调整业绩承诺补偿方式事项签订《股权转让及债权债务抵消协议》（以下简称“《转让协议》”）及《股权转让及债权债务抵消协议的补充协议》（以下简称“《补充协议》”），该业绩承诺补偿方式调整方案需提交公司股东大会批准后方可生效。


    一、原业绩承诺及实现情况

    1、业绩承诺

    公司于 2016 年 2 月以 8 亿元向比克动力增资，其中 2285.9947 万元作为比
克动力的新增注册资本，增资完成后，公司持有比克动力 10%的股权。比克电池
承诺，2016 年至 2018 年比克动力扣非后净利润分别不低于 40,000 万元、70,000
万元、120,000 万元。

    2、业绩承诺完成情况

    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市比克动力电池有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字（2018）第 5705 号），比克动力 2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 43,698.3925万元，已实现承诺的 2016 年度净利润指标。

    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市比克动力电池有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字（2018）第 5706 号），比克动力 2017 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 49,140.8018
万元，未实现承诺的 2017 年度净利润指标。2019 年 3 月 7 日，比克电池已将其
持有的比克动力 3.3055%股权转让给长信科技，并办理完毕工商变更登记手续。比克电池对长信科技的 2017 年度业绩补偿承诺已经履行完毕。具体情况详见公
司于 2019 年 3 月 12 日发布《关于参股公司深圳市比克动力电池有限公司业绩承
诺完成情况的进展公告》（公告编号：2019-007）。

    根据亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市比克动力电池有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（亚会 C 咨字（2020）0044号），比克动力 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为4,479.1546 万元，未实现承诺的 2018 年度净利润指标，比克电池应补偿金额为11,552.0845 万元。

    3、业绩补偿实现情况

    截止目前，公司收到比克电池支付的 2018 年业绩承诺补偿款 800 万元。
    二、业绩承诺补偿方式调整的情况

    比克电池与长信科技商定：比克电池根据最近一期增资所依据的比克动力估值 102.5 亿元，比克电池将剩余业绩补偿款 10,752.0845 万元原以现金补偿方式
调整为股份补偿即以 1.048984%比克动力股权转让给长信科技。双方同意：安徽
新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”）已于 2021 年 11 月 24 日发布
公告拟以重大资产置换及发行股份购买资产方式购买比克动力 75.6234%股份。待新力金融对比克动力的资产评估报告出具后，再采取以资产评估确定的交易估值和 102.5 亿孰低原则，对股份补偿的股比进行调整。如本次新力金融购买比克动力股权事项未能最终达成，后另行评估（最终以双方认可的结果为准）。从而实现长信科技应付比克电池的股权转让款与比克电池应付长信科技的业绩补偿款进行抵消。

    三、《转让协议》及《补充协议》的主要内容

    甲方（转让方）：深圳市比克电池有限公司

    乙方（受让方）： 芜湖长信科技股份有限公司

  第一条 股权转让

    1、经双方协商，标的公司按 102.5 亿元人民币的整体估值，甲方将 1.048984%
标的公司股权转让给乙方。根据双方签署的补充协议约定“考虑到安徽新力金融股份有限公司（以下简称“新力金融”）拟购买比克动力部分股权，如新力金融本次对比克动力的整体估值低于 102.5 亿元，则股权转让数量以及抵消的金额按照孰低的估值重新计算。如新力金融本次对比克动力的整体估值高于 102.5 亿元，《转让协议》不做变更。如本次新力金融购买比克动力股权事项未能最终达成，后另行评估（最终以双方认可的结果为准）。

    2、双方同意，本协议项下乙方应付甲方的股权转让款，优先抵消甲方应付乙方的业绩补偿款。前述款项抵消后，乙方无需向甲方支付本协议项下任何股权转让价款，甲方亦无需再向乙方支付业绩补偿款。

    3、标的股权转让完成后，乙方持有标的公司 12.695945%股权。

    4、若标的公司在股权转让过程中有增资，则股权比例做相应的调整。

  第二条 交割

    甲方、标的公司应在本协议生效后 10 个工作日内向工商管理部门申请办理
本次股权转让的工商变更登记和备案手续。


  第三条 过渡期义务

    1、自本协议签署之日起至完成日的连续期间（简称“过渡期”）内，甲方应确保标的公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保本协议的陈述和保证于过渡期间仍然是真实、完整、准确且无误导，如同该陈述和保证是与过渡期前所作出的保持一致。

    2、甲方应确保标的公司在过渡期内采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正常经营、营业。

  第四条 风险承担及补偿约定

    1、甲方向乙方特别承诺：任何在完成日之前发生的，与标的公司的业务、活动相关的，所有未向乙方明确揭示的负债，或欠缴税款的潜在税务责任风险（包括但不限于自身纳税、缴费、代扣扣缴任何税费等）或用工及社会保险和住房公积金债务风险，或业务经营资质及合规责任风险，及其他可能存在的任何不合法合规行为的民事、行政、刑事责任、处罚风险，均由甲方按照本协议签署前的持股比例承担。

    2、若标的公司因完成日之前的上述事由而遭受处罚或第三方索赔损失，从而导致乙方作为股东遭受损失，或者导致乙方因此而遭受直接处罚或被第三方索赔损失，甲方应补偿乙方因此直接及/或间接遭受及承担的所有损失、责任、成本、费用和支出。各方同意：在此情况下，乙方有权选择的赔偿方式可包括但不限于：用甲方在标的公司所享有的出资额或分红弥补乙方损失，或者由甲方向乙方支付现金补偿等。

  第五条 陈述和保证

    1、甲方的陈述与保证

    （1）甲方具有完全的民事权利能力和行为能力，有足够的能力履行本协议。
    （2）甲方或甲方指定的第三方合法拥有标的公司股权，并且其所持的标的股权未设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形。


    （3）甲方签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。

    （4）按本协议约定协助标的公司办理股权转让的审批和工商登记手续。

    2、乙方的承诺与保证

    （1）乙方具有完全的民事权利能力和行为能力，有足够的能力履行本协议。
    （2）签署、履行本协议、完成本协议所述之交易，不会违反任何法律、行政法规、部门规章和行业准则，不会违反乙方的公司章程，亦不会违反乙方作为协议缔约方或受其约束的任何合同、安排或谅解的约定。

    （3）因订立、履行本协议而提供予甲方和标的公司的相关文件及陈述的相关事项均真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述和重大遗漏。

  第六条 协议的生效、变更及解除

    1、协议自各方的委派代表签字并加盖各方公章之日起成立，经乙方股东大会审议同意签署协议后生效。

    2、经各方协商一致，各方可以书面形式对本协议进行变更、修改或者终止本协议。

    3、发生法律、法规和规范性文件规定的导致本协议终止的事项，本协议经各方协商可以通过书面方式终止。

    4、本协议的终止不妨碍或影响任何一方就其他方于本协议生效后终止前发生的违约行为进行追究的权利。

    五、本次调整的审议情况

    1、董事会意见

    2021 年 12 月 2 日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于与深
圳市比克电池有限公司业绩调整承诺补偿方式暨签署<股权转让及债权债务抵消协议>及<补充协议>的议案》，同意将比克动力业绩补偿方式由现金补偿调整为
股份补偿，积极推进业绩补偿事项落地。董事高前文先生系比克动力股东，为本次事项的关联方，高前文先生已对该议案回避表决。

    2、监事会意见

    2021 年 12 月 2 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于与深圳
市比克电池有限公司业绩调整承诺补偿方式暨签署<股权转让及债权债务抵消协议>及<补充协议>的议案》，监事会认为业绩承诺调整事项符合实际情况，具有可行性，有利于业绩补偿事项落地。

    3、独立董事意见

    经审核，独立董事认为本次《关于与深圳市比克电池有限公司业绩调整承诺补偿方式暨签署<股权转让及债权债务抵消协议>及<补充协议>的议案》，相关决策程序符合中国证监会相关法律法规及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述事项时，关联董事已回避表决，独立董事同意本次对业绩承诺进行调整的事项，同意将该议案提交股东大会审议。

    4、后续审议程序

    业绩承诺方案调整的事项需提交公司股东大会批准，且在公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。

    六、备查文件

    1、《第六届董事会第十九次会议决议》；

    2、《第六届监事会第八次会议决议》；

    3、《独立董事关于第六届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》；
    4、《股权转让及债权债务抵消协议》及《补充协议》。

    特此公告。

                                    芜湖长信科技股份有限公司  董事会
                                                    2021 年 12 月 2 日