溢多利:关于签订技术开发合作合同的公告

  股票代码：300381            股票简称：溢多利

  债券代码：123018            债券简称：溢利转债        公告编号：2022-099
              广东溢多利生物科技股份有限公司

              关于签订技术开发合作合同的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、合同的生效条件：本合同经合作双方签字盖章后生效。

  2、合同的履行期限：乙方收到公司支付的第一笔技术开发费之后的一年。
  3、合同的风险及不确定性：此次合作开发的产品技术指标是否达到预期尚存在不确定性。

  4、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响。

    一、合同签署概况

  广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）是在生物工程领域，应用现代生物技术，专注于新型生物制品研究开发，并向客户提供整体生物技术解决方案的专业生物技术企业。目前，公司聚焦生物酶制剂、活性天然产物、动物营养与健康三大主业。生物酶制剂是一种具有催化功能的生物制品，可广泛应用于饲料、食品、能源、洗涤、制药、纺织、保健品等多个领域。为加快开发新产品并提高部分酶种的技术指标，提升产品应用效果，公司于 2022
年 11 月 25 日与 Fornia BioSolutions,Inc.（以下简称“Fornia 公司”或“乙
方”）签订了《技术开发合作合同》，约定甲乙双方合作开发创新型碱性蛋白酶、碱性木聚糖酶和普鲁兰酶产品，达到产业化标准，使这些生物酶制剂产品用于可持续性的绿色清洁生产工艺中，公司负责乙方技术开发阶段的研发费支出。双方约定，技术开发费总额为 425 万美元。


  根据公司《章程》的规定，本次合同的签订无需公司董事会和股东大会审批。
    二、合同当事人介绍

  1、合同当事人基本情况

  公司名称：Fornia BioSolutions,Inc.

  法定代表人：Jie Yang

  主营业务：微生物和生物酶制剂的研发

  注册地：3876 Bay Center Place，Hayward，CA 94545，USA.

  Fornia 公司与公司不存在关联关系。

  2、最近三年与公司发生的购销金额

  2019 年，公司与 Fornia 公司签署了三份技术转让协议，合同金额为分别为
290 万美元、300 万美元、150 万美元（详见《关于签订技术转让协议的公告》，公告编号：2019-025、《关于签订技术转让合同的公告》，公告编号：2019-074）。
2020 年，公司与 Fornia 公司签署了一份技术转让合同，合同金额为 326 万美元
（详见《关于签订技术转让合同的公告》，公告编号：2020-145）；2021 年，公司与 Fornia 公司签署了一份技术开发合作合同，合同金额为 283 万美元（详见《关于签订技术合作开发合同的公告》，公告编号：2021-101）；2022 年，公司与 Fornia公司签署了一份专利实施许可合同及一份技术转让合同，合同金额分别为 510 万美元、210 万美元（详见《关于签订专利实施许可合同的公告》公告编号：2022-068 及《关于签订技术转让合同的公告》，公告编号：2022-069）；除上述业务外，公司最近三年与 Fornia 公司未发生其他业务往来。

  3、Fornia 公司是一家美国的高科技生物技术企业，该公司具有完整的微生物和生物酶制剂的研发平台，拥有高通量的筛选设备和大数据分析系统，可高效率地开展生物酶的定向进化、重组表达、微生物菌株的修饰和改良、发酵工艺优化等科研工作。信誉良好，具备履行合同义务的能力。

    三、合同的主要内容

  1、合同签署时间：2022 年 11 月 25 日。

  2、本合同合作研究开发项目的要求如下：


  （1）技术目标： 甲乙双方合作开发创新型碱性蛋白酶、碱性木聚糖酶和普鲁兰酶酶制剂产品，达到产业化标准，使这些生物酶制剂产品用于可持续性的绿色清洁生产工艺中。

  （2）技术内容：双方首先进行技术交流，分享各方的有关生物酶工程技术的经验和要求，最终确定符合产业化标准的三个生物酶工程研发方案。甲方负责乙方技术开发阶段的研发费支出，乙方采用生物酶工程方法设计和构建创新型碱性蛋白酶、创新型碱性木聚糖酶和创新型普鲁兰酶突变文库，筛选出潜在具备符合产业化应用的最优变体库。乙方将优选的三个生物酶变体库的变体组合信息、变体库的实物资料和工艺文件资料等转交甲方，甲方在此基础上完成进一步的生物酶工程和筛选、菌株改造和生产工艺转化及应用研究等产业化相关工作。

  （3）技术方法：

  乙方采用生物酶工程方法改造碱性蛋白酶、碱性木聚糖酶和普鲁兰酶基因，甲方此基础上完成进一步的生物酶工程和筛选、菌株改造和生产工艺转化及应用研究等产业化相关工作，达到产业化目标。

  3、甲乙双方确定，甲方向乙方按如下方式支付本合同项目的研究开发经费：
  （1）技术开发费总额为：425 万美元（大写：肆佰贰拾伍万美元整）。

  上述技术开发费包含本合同项下乙方完成其研究开发工作的所有研发费支出。

  如乙方需派驻技术人员到甲方所在地开展技术开发工作，由甲方承担乙方技术人员的交通费和在本项技术转化生产所在地（即珠海市香洲区）范围内的食宿费。如果甲方需要派人出国到乙方所在地学习交流帮助技术开发，甲方将承担该技术人员的交通费和食宿费。

  上述技术开发费为不含税金额，如果中国政府要求代扣代缴相关税收（如有），概由甲方承担。

  （2）技术开发费由甲方分两次支付给乙方。具体支付方式和时间如下：

  a.本合同生效且通过中国政府主管部门备案与审批手续后 10 个工作日内，甲方向乙方支付技术开发费总额的 90%，即 382.5 万美元（大写：叁佰捌拾贰万伍仟美元整）；


  b.研究开发成果按照本合同约定的标准和方式交付后 10 个工作日内，甲方向乙方支付剩余 10%的技术开发费，即 42.5 万美元（大写：肆拾贰万伍仟美元整）。

  c. 如果上述技术开发费有延迟付款的情况，每迟延一日，甲方应向乙方支付相当于应付未付款项 2.5‰的违约金。乙方有权延迟至收到甲方支付的第一笔技术开发费之后开始履行本技术开发合作合同。

  4、本合同的变更必须由甲乙双方协商决定，并以书面形式确定。本合同下的任何一方可以向另一合作方提出变更合同权利与义务的请求，另一合作方应当在 30 日内予以答复。

  5、甲乙双方同意在本合同履行中，因出现在现有技术水平和条件下难以克服的技术困难，导致研究开发全部或部分失败，若任何一方主观上无过错,此类的研究开发失败为合理的失败。由合理的失败造成的合作一方或双方的损失，合作双方应各自承担风险损失。

  任何一方发现技术风险存在并有可能致使研究开发全部失败的情形时，应当在 15 日内通知另一合作方并采取适当措施减少损失。逾期未通知并未采取适当措施而致使损失扩大的，应当就扩大的损失承担赔偿责任。

  6、合作双方确定按以下方式交付研究开发成果：
 甲方应当按照乙方认可的方式向乙方交付研究开发成果。具体交付方式，时间，及地点另行协商确定。

  乙方应当按照甲方认可的方式向甲方交付研究开发成果。具体交付方式另行协商确定。乙方应在研究开发期限结束后的十日内开始样品运输备案与审批手续，乙方必须在该手续批准后的十日内，向甲方提交在本合同下完成的其他技术开发资料。交付地点双方另行协商确定。

  7、合作双方确定，因履行本合同所产生的最终研究开发技术成果及其相关知识产权权利归属，按如下方式处理：

  (1)在甲方按第五条规定支付了 100%的技术开发费后，由甲乙双方在本合同下合作产生的关于第一条第 2 项有关碱性蛋白酶、碱性木聚糖酶和普鲁兰酶三个生物酶产品技术的专利，归甲方完全拥有；甲方取得前述产品技术的专利前，乙
方不得将本合同项下由双方合作研究开发的技术成果以任何形式转让或透漏给第三方，也不得以自己或关联方（包括但不限于子公司、员工等）名义申请专利。由甲方就甲方独自完成的关于生物酶工程方法和菌种改良方法的技术成果申请的专利，归甲方完全拥有，并许可乙方无偿使用（不包括甲方关联方或第三方许可给甲方的知识产权）；由乙方就乙方独自完成的关于生物酶工程方法和菌种改良方法的技术成果申请的专利，归乙方完全拥有，并许可甲方无偿使用（不包括乙方关联方或第三方许可给乙方的知识产权）。乙方在本合同解除或终止后需继续积极配合支持甲方完成专利申请。

  （2）关于第一条第 2 项技术内容规定的有关三个生物酶产品的技术秘密，在本合同的研究开发期限结束后，甲方享有上述技术秘密的使用权，转让权，及由此产生的相关利益。由甲方就甲方独自完成的关于生物酶工程方法和菌种改良方法的技术秘密，归甲方完全拥有, 并许可乙方无偿使用（不包括甲方关联方或第三方许可给甲方的知识产权）。由乙方就乙方独自完成的关于生物酶工程方法和菌种改良方法的技术秘密，归乙方完全拥有，并授权甲方无偿使用（不包括乙方关联方或第三方许可给乙方的知识产权）。乙方在本合同解除或终止后需继续履行本合同的保密义务。

  8、甲乙双方同意，任何一方有权利用本合同项目研究开发所完成的技术成果，在本合同结束后，进行后续改进。由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归后续改进的完成方所有。如果双方后续签订包含合理条款的协议，甲方对乙方后续改进的技术成果享用优先使用权。

  9、协议生效条件和生效时间

  本合同经合作双方签字盖章后生效。

    四、合同对上市公司的影响

  本次公司合作开发的创新型碱性蛋白酶、碱性木聚糖酶和普鲁兰酶产品主要用于可持续性的绿色清洁生产工艺中，有利于扩大公司生物酶制剂产品在洗涤、食品、造纸等领域的应用。通过合作开发以上国际先进水平的生物酶制剂技术，有利于提升公司在生物酶制剂的研发水平，进一步开拓公司生物酶制剂应用市场，
提升公司生物酶制剂产品核心竞争力。

  本次技术开发合作合同的签订不影响公司业务独立性，公司主要业务不会因履行该合同而对当事人形成依赖。

    五、风险提示

  1、本次合同的签订对公司本年度经营成果无重大影响。

  2、合同的履行期限：乙方收到公司支付的第一笔技术开发费之后的一年。
  3、合同的风险及不确定性：此次合作开发的产品技术指标是否达到预期尚存在不确定性。

    六、合同的审议程序

  根据公司《章程》的规定，上述事项无需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过审批部门批准。

    七、备查文件

  《技术开发合作合同》。

  特此公告。

                                    广东溢多利生物科技股份有限公司
                                                董事会

                                            2022 年 11 月 26 日