溢多利:关于控股子公司湖南新合新生物医药有限公司增资方案调整的公告

 股票代码：300381            股票简称：溢多利

 债券代码：123018            债券简称：溢利转债          公告编号：2022-029
              广东溢多利生物科技股份有限公司

 关于控股子公司湖南新合新生物医药有限公司增资方案调整的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、本次增资方案概述

    （一）调整前增资方案概述

  广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“溢多利”）于  2022年1月28日召开第七届董事会第十三次会议、于2022年3月31日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等议案，同意出售生物医药业务相关的全部资产，即现金出售持有的湖南新合新生物医药有限公司（以下简称“新合新”）、湖南科益新生物医药有限公司（以下简称“科益新”）和河南利华制药有限公司（以下简称“利华制药”）三个标的公司全部股权。

  2022年1月28日，湖南醇投实业发展有限公司（甲方一）、湖南晟安企业管理合伙企业（有限合伙）（甲方二）、中金（常德）新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙）（甲方三）、常德津鑫二号医疗器械产业投资企业（有限合伙）（甲方四）、海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）（甲方五）、朱国良（甲方六）与新合新（乙方）、溢多利（丙方）、常德沅澧产业投资控股有限公司（丁方一）、津市嘉山产业发展投资有限公司（丁方二）、浙江昂利康制药股份有限公司（丁方三）、丽江晟创制药有限公司（丁方四）、何丽招（丁方五）以及刘喜荣（戊方一）、科益新（戊方二）共同签订了《新合新增资协议》。约定在本次股权转让结束后，甲方将对新合新进行增资，具体增资方案如下：
  乙方拟将注册资本增至 3,902.2983 万元，甲方拟认购乙方新增注册资本合计 1,259.6152 万元，对应增资后乙方 32.28%的持股比例。本协议各方同意增资
款用于新合新向丙方收购科益新 100%的股权，以及偿还新合新和科益新对丙方的债务。

  各方同意，甲方同意以货币形式合计投资 52,400 万元整（大写：伍亿贰仟肆佰万元人民币整）至乙方，其中 1,259.6152 万元计入乙方的注册资本，51,140.3848 万元计入乙方的资本公积金。其中，各方增资情况如下：

 序号          新增股东名称            投资总额    计入注册资  计入资本公积
                                        （万元）    本（万元）    金（万元）

 1    湖南醇投实业发展有限公司          19,400.00    466.3461    18,933.6539

 2    湖南晟安企业管理合伙企业（有限      5,000.00    120.1923    4,879.8077
      合伙）

 3    中金（常德）新兴产业创业投资合      5,000.00    120.1923    4,879.8077
      伙企业（有限合伙）

 4    常德津鑫二号医疗器械产业投资      6,000.00    144.2307    5,855.7693
      企业（有限合伙）

 5    海南上善典赞私募创业投资基金      12,000.00    288.4615    11,711.5385
      合伙企业（有限合伙）

 6    朱国良                            5,000.00    120.1923    4,879.8077

              合计                    52,400.00  1,259.6152    51,140.3848

  其中，根据海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）出具的关于实际控制人的说明：合伙企业日常经营均由执行事务合伙人及私募基金管理人深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“上善金石”）及其委派代表负责，有限合伙人不参与，故在日常经营方面，合伙企业由上善金石实际控制。因此，公司在2022年2月25日公告的《广东溢多利生物科技股份有限公司关于对深圳证券交易所公告重组问询函的回复公告》和3月15日公告的《关于对深圳证券交易所公告重组问询函的补充回复公告》中关于海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）的基本情况由“上市公司九典制药（股票代码：300705）实际控制人朱志宏及其管理层控制的投资基金”更正为“深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司控制的公司”。

    （二）调整后的增资方案概述

  2022年4月11日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过《关于控股子公司湖南新合新生物医药有限公司增资方案调整的议案》，同意将增资方的总投资金额由52,400.00万元变更为49,400.00万元，海南上善典赞私募创业投资基金合伙企业和朱国良共2位投资者退出本次增资，新增湖南玖康创业投资合伙
企业（有限合伙）、海南上善弘仁私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳宏典盛世医药投资合伙企业（有限合伙）、湖南晟健企业管理服务合伙企业（有限合伙）和李一青共5位投资者，各方增资具体情况如下：

 序号          新增股东名称            投资总额    计入注册资  计入资本公积
                                        （万元）    本（万元）    金（万元）

 1    湖南醇投实业发展有限公司          19,400.00    494.6667    18,905.3333

 2    湖南晟安企业管理合伙企业（有限      3,000.00      76.4949    2,923.5051
      合伙）

 3    湖南晟健企业管理服务合伙企业      2,000.00      50.9966    1,949.0034
      （有限合伙）

 4    中金（常德）新兴产业创业投资合      5,000.00    127.4914    4,872.5086
      伙企业（有限合伙）

 5    常德津鑫二号医疗器械产业投资      6,000.00    152.9897    5,847.0103
      企业（有限合伙）

 6    湖南玖康创业投资合伙企业（有限      2,000.00      50.9966    1,949.0034
      合伙）

 7    海南上善弘仁私募创业投资基金      1,000.00      25.4983      974.5017
      合伙企业（有限合伙）

 8    深圳宏典盛世医药投资合伙企业      6,000.00    152.9897    5,847.0103
      （有限合伙）

 9    李一青                            5,000.00    127.4914    4,872.5086

              合计                    49,400.00  1,259.6152    48,140.3848

    二、新增增资方基本情况

  新增增资方基本情况如下：

 序号              新增增资方                          基本情况

  1    湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙） 湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公
                                            司控制的公司

  2    海南上善弘仁私募创业投资基金合伙企  深圳前海上善金石私募股权投资基金
      业（有限合伙）                      管理有限公司控制的公司

  3    深圳宏典盛世医药投资合伙企业（有限合  深圳前海中金创富产业基金管理有限
      伙）                                公司控制的公司

  4    湖南晟健企业管理服务合伙企业（有限合  刘喜荣控制的公司

      伙）

  5    李一青                              自然人投资者

    （一）湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称          湖南玖康创业投资合伙企业（有限合伙）

企业性质          有限合伙企业


注册地址          湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2#栋 2
                  层 204-221 房

执行事务合伙人    湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司

注册资本          5,300 万元人民币

成立日期          2022 年 1 月 28 日

统一社会信用代码  91430104MA7H6WRR8D

经营范围          一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目
                  外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

序号                  股东名称                  出资额（万元）    出资比例

  1    嘉兴玖科创业投资合伙企业（有限合伙）          2,800.00      52.8302%

  2  湖南华玥智造创业投资合伙企业（有限合伙）        1,600.00      30.1887%

  3    湖南伍玥创业投资合伙企业（有限合伙）            500.00        9.4340%

  4      湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司            300.00        5.6604%

  5    长沙华玥企业管理合伙企业（有限合伙）            100.00        1.8868%

                    合计                            5,300.00        100.00%

    （二）海南上善弘仁私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称          海南上善弘仁私募创业投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质          有限合伙企业

注册地址          海南省三亚市海棠区亚太金融小镇南 6 号楼 2 区 22-02-119 号

执行事务合伙人    深圳前海上善金石私募股权投资基金管理有限公司

注册资本          2,193 万元人民币

成立日期          2022 年 3 月 18 日

统一社会信用代码  91460000MA7KCPQR8L

                  一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
经营范围          在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除
                  许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

序号                  股东名称                  出资额（万元）    出资比例

  1                    何志明                          185.00        8.4359%

  2                    雷伟