证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临2012-24
上海爱使股份有限公司关于出售所持有的
天津鑫宇高速公路有限责任公司49%全部股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
为更好突出主营，优化资源配置，合理调整产业结构，进一步提
升企业在基础能源的竞争优势，经公司董事会九届十五次会议审议通
过，董事会拟定，公司将所持参股公司天津鑫宇高速公路有限责任公
司（以下简称：鑫宇高速公司）49%的全部股权以截至2012年9月
30日经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的鑫宇高速公
司净资产(所有者权益)价值39,529.48万元为依据，经交易双方协商
以46,592万元的价格转让给宁波旌宇商贸有限公司（以下简称：旌
宇商贸公司）。本次股权转让不存在关联交易，须提请公司股东大会
审议。
二、交易标的的基本情况
鑫宇高速公司是公司与天津高速公路集团有限公司（原名为天津
市高速公路投资建设发展公司）（以下简称：天津高速公路公司）于
2004年3月共同出资组建的，主要实施国家公路网荣城-乌海（原名
为威海-乌海）高速公路天津西段项目。该公司成立之初注册资本
9,000万元人民币，其中：公司出资6,300万元，占注册资本的70%；
天津高速公路公司出资2,700万元，占注册资本的30%。
2005年1月，公司为鑫宇高速公司发行了人民币30,000万元的
“鑫宇高速公司股权投资及转让集合资金信托计划”，期限为30个月,
公司承诺到期回购股权，回购价款为34,875万元。2007年8月，信
托计划到期公司兑付了34,875万元，鑫宇高速公司注册资本由原来
的9,000万元增至52,000万元，公司总投资金额41,275万元，占其
注册资本的70%。
2008年11月，鑫宇高速公司再次增资，注册资本由原来的52,000
万元增至68,632万元。由于鑫宇高速公司投资组建的荣城-乌海高速
公路天津西段项目的资金主要来源于银行贷款，财务费用较高，公司
考虑到鑫宇高速公司成立至今未给企业产生收益，因此放弃了对其增
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资,由天津高速公路公司一方出资完成了此次增资。增资后天津高速
公路公司所持有的鑫宇高速公司的股权由原来的30%增至51%，公司
所持其股权由原来的70%降至49%。相关公告分别刊登于2004年3月
20日、2005年1月20日、2007年8月24日和2008年11月28日
的上海证券报。
鑫宇高速公司注册地址：天津空港物流加工区外环北路1号
2-D021室；法定代表人：吴凯；注册资本：68,631.6754万元；经营
范围：投资建设威海-乌海公路天津西段项目；建成后负责运营管理、
公路设施的养护维修；公路沿线相关配套设施的开发、经营；自有房
屋租赁服务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
三、审计情况
鑫宇高速公司2011年和2012年9月末经利安达会计师事务所有
限责任公司[现变更为：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）]
审计的主要财务指标如下：
单位：元
财务指标 2012年9月30日 2011年12月31日
总资产（元） 1,267,289,217.48 1,294,798,608.81
总负债（元） 871,994,384.13 867,395,604.88
股东权益（元） 395,294,833.35 427,403,003.93
财务指标 2012年1-9月 2011年1-12月
营业收入（元） 77,174,368.98 90,744,230.30
利润总额（元） -32,108,170.58 -31,649,911.23
净利润（元） -32,108,170.58 -31,649,911.23
四、受让方的基本情况
旌宇商贸公司注册资本：5,000万元人民币；注册地址：宁波市
江东区大步街140号302室；法定代表人: 魏福根；经营范围：建材、
五金、矿产品、机械设备及配件、化工产品、办公设备、计算机软硬
件及辅助设备的批发、零售。
旌宇商贸公司最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：元
财务指标 2012年9月30日 2011年12月31日
总资产（元） 50,348,200.15 50,202,824.41
总负债（元） 471,889.60 202,633.60
股东权益（元） 49,876,310.55 50,
