山鹰纸业：2013年第一次临时股东大会决议公告

股票简称：山鹰纸业              股票代码：600567       公告编号：临 2013-009


           安徽山鹰纸业股份有限公司
       2013 年第一次临时股东大会决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
● 本次股东大会无否决或修改提案的情况。

● 本次会议无新提案提交表决。



       一、会议召开和出席情况

    安徽山鹰纸业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会于 2013 年 3 月 28
日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。参加本次股东大会表决的股东及授
权代表人数 891 人，代表公司股份 351176523 股，占公司股权登记日股份总数的
22.14%，其中：出席现场会议并投票的股东及股东代表 3 人，代表股份 207749052
股，占公司股权登记日股份总数的 13.10%；参加网络投票的社会公众股股东 888
人，代表股份 143427471 股，占公司股权登记日股份总数的 9.04%，符合《中华
人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长夏林先生主持，
公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。
       二、提案审议情况

    会议采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议通过以下事
项：
       1、   审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上
市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司经过对公
司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组
的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

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    表决结果：同意 334753872 股，占出席会议有表决权股份总数的 95.32%；
反对 4489079 股，占出席会议有表决权股份总数的 1.28%；弃权 11933572 股，
占出席会议有表决权股份总数的 3.40%。
    2、      审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》
    如本次股份发行完成，则福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）
将成为本公司第一大股东，并将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在
控股股东之间的交易，构成关联交易。
    该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。
    表决结果：同意 121155685 股，占出席会议有表决权股份总数的 83.73%；
反对 4665179 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.22%；弃权 18874965 股，
占出席会议有表决权股份总数的 13.05%。
    3、      逐项审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》
    3.1   本次发行股份的发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为泰
盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人股东。
    发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的
投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务
公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
    本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。
    该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。
     表决结果：同意 121155685 股，占出席会议有表决权股份总数的 83.73 %；
 反对 4472279 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.09%；弃权 19067865 股，
 占出席会议有表决权股份总数的 13.18%。
    3.2   本次交易购入资产的作价方式及支付
    购入资产的交易价格等于购入资产在评估基准日（2012年9月30日）的评估
值。根据上海东洲资产评估有限公司出具的“沪东洲资评报字[2012]第1083151


                                     2
号”《安徽山鹰纸业股份有限公司拟发行股份购买吉安集团股份有限公司100%股
权评估报告》，以2012年9月30日为基准日，吉安集团股东全部权益价值为人民币
297,900万元。根据上述评估结果，确定本次发行股份购买吉安集团100%股份的
交易价格为人民币297,900万元。山鹰纸业以发行股份方式购买购入资产。
    该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。
    表决结果：同意 121130385 股，占出席会议有表决权股份总数的 83.71 %；
反对 4497579 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.11%；弃权 19067865 股，
占出席会议有表决权股份总数的 13.18 %。
       3.3   发行的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
    该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。
        表决结果：同意 121155685 股，占出席会议有表决权股份总数的   83.73%；
 反对 4472279 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.09%；弃权 19067865
 股，占出席会议有表决权股份总数的 13.18 %。
       3.4   发行价格
    （1）发行股份购买资产的发行价格
    本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的山鹰
纸业第五届董事会第七次会议决议公告日（即2012年12月21日），发行股份购买
资产的股份发行价格为定价基准日前二十个交易日山鹰纸业股票的交易均价
1.87元。
    （2）配套融资的发行价格
    本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的山鹰纸业第五届董事会
第七次会议决议公告日（即2012年12月21日），非公开发行股份募集配套资金的
股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日山鹰纸业股票交易均价的90%，即
1.68元/股。配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公
司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据市场询价结果确定。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积


                                      3
金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行
股份的数量也将随之进行调整。
       该议案涉及关联交易事项，公司关联股东回避表决。
        表决结果：同意 121130385 股，占出席会议有表决权股份总数的 83.71%；
 反对 4683549 股，占出席会议有表决权股份总数的 3.24 %；弃权 18881895
 股，占出席会议有表决权股份总数的 13.05%。
       3.5   发行数量
       （1）发行股份购买资产的发行股份数量
       本次发行股份购买资产发行股份数量=购买资产的购买价格÷发行股份购买
资产的发行价格=2,979,000,000（元）÷1.87（元/股）=1,593,048,128（股）。股
份数量应当为整数，股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处置。
       根据各资产出售方在相关标的公司中的持股比例，根据发行对象各自持有的
购入资产的股权评估价值，确定各发行对象认购的股份数量为：

 序号                      股东姓名/名称                 股份数（股）

   1                    福建泰盛实业有限公司            1,155,014,016.00
   2              嘉兴泰安投资中心（有限合伙）           21,288,467.00
   3              嘉兴吉顺投资中心（有限合伙）           19,236,567.00
                莆田市荔城区众诚投资中心（有限合
   4                                                     12,894,329.00
                            伙）
   5             将乐县速丰投资中心（有限合伙）           9,513,357.00
   6                          吴丽萍                    122,414,516.00
   7                          林文新                     62,722,866.00
   8                          何桂红                     23,317,051.00
   9                          郑建华                     17,487,788.00
  10                            林宇                     16,321,935.00
  11                          李德国                     12,824,378.00
  12                          黄光宪                     12,637,841.00
  13                          王振阁                     11,658,525.00
  14                            何旗                     11,658,525.00
  15                          吴俊雄                     11,658,525.00

                                        4
  16                         林耀祥                     9,909,747.00
  17                         林金玉                     7,904,480.00
  18                         黄丽晖                     6,995,115.00
  19                         陈建煌                     6,995,115.00
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