证券代码：600567                       证券简称：山鹰纸业




          安徽山鹰纸业股份有限公司

      发行股份购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易预案




                      独立财务顾问




                    二〇一二年十二月




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                            董事会声明

    一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案中的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏负连带责任。

    二、中国证监会对本次发行股份购买资产并募集配套资金所作的任何决定或
意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何
与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    三、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变
化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风
险，由投资者自行负责。

    四、与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公
司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

    五、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关
事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。




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                           交易对方声明

    本次重大资产重组的交易对方泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、
速丰投资和吴丽萍等 25 名自然人已出具承诺函，对本次交易提供的所有相关信
息，承诺如下：

    在本公司/本合伙企业/本人参与山鹰纸业发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。




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                             重大事项提示

一、本次交易的主要内容

    山鹰纸业和泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍
等 25 名自然人于 2012 年 12 月 20 日签署了《框架协议》，同时山鹰集团同泰盛
实业于 2012 年 12 月 20 日签署了《股权转让协议》，根据上述协议及山鹰纸业
第五届董事会第七次会议决议的安排：

    1、山鹰纸业以非公开发行股份的方式向泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、
众诚投资、速丰投资及吴丽萍等 25 名自然人购买其拥有的吉安集团 100%股权。
同时山鹰纸业通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定对象非
公开发行股份募集配套资金，金额不超过本次交易总金额的 25%，所募资金用于
补充流动资金。其中，发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，
但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

    2、泰盛实业以 261,757,834.80 元现金协议收购山鹰集团持有的山鹰纸业
118,980,834 股存量股份，占山鹰纸业总股本 7.50%。

    3、本次发行股份购买资产方案与山鹰集团同泰盛实业间就山鹰纸业股份转
让方案互为条件、同步实施。


二、本次交易导致公司实际控制权发生变化

    本次交易前，公司实际控制人是马鞍山市政府。本次交易系泰盛实业、吉顺
投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资和吴丽萍等 25 名自然人将所持吉安集团
100%股权注入上市公司及泰盛实业受让山鹰集团所持本公司 7.50%的股权，交
易完成后，泰盛实业将成为上市公司控股股东，吴明武、徐丽凡夫妇将成为上市
公司实际控制人。


三、本次交易构成借壳上市

    吉安集团截至 2011 年 12 月 31 日资产总额为 700,144.67 万元，占山鹰纸业

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2011 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 103.71%。根据上海
证券交易所发布的《上市公司所重大资产重组披露工作备忘录－第七号 借壳上
市的标准和条件》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，因此本次重大
资产重组构成借壳上市。

    本次置入资产吉安集团成立于 2002 年 5 月 28 日，持续经营时间超过 3 年，
最近两个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 16,225.33 万元、
10,167.50 万元，累计金额为 26,392.83 万元，根据上海证券交易所《上市公司所
重大资产重组披露工作备忘录－第七号 借壳上市的标准和条件》，借壳上市对标
的资产净利润标准为“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币
2,000 万元”（净利润以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定）；对标的资产持
续经营标准为“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以
上”。因此符合借壳上市对置入资产的要求。


四、本次交易的一致行动人

    本次发行股份购买资产的交易对方为：泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众
诚投资、速丰投资及吴丽萍等 25 名自然人。

    泰盛实业的实际控制人为吴明武、徐丽凡夫妇。吴丽萍等 25 名自然人中，
吴丽萍系吴明武的妹妹、林文新系吴明武的妹夫，黄光宪系泰盛实业监事，吴丽
萍、林文新、黄光宪与泰盛实业为一致行动人。

    吴丽萍为吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资的执行合伙人，吉顺投
资、泰安投资、众诚投资、速丰投资与泰盛实业为一致行动人。


五、本次交易标的预估值

    本次交易的审计、评估基准日经各方协商一致约定为 2012 年 9 月 30 日。
本次拟注入上市公司的资产为吉安集团 100%股权，拟注入资产的评估预估值为
304,900 万元，预估增值率为 76.87%。最终标的资产的交易价格以经具有证券业

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务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。上述相关资产评估报告还需经
国有资产监督管理部门备案。

    上述标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司将在相关审计、评估、
及盈利预测完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》。本次重大资产
重组涉及的相关资产经具有证券业务资格的审计、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后，相关资产的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将
在《重组报告书》中予以披露。


六、本次交易发行价格、发行数量

    本次非公开发行股份购买资产的发行价格为公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前 20 个交易日公司
股票交易均价，即 1.87 元/股。根据具有证券业务资格的资产评估机构对标的资
产出具的资产评估报告，发行股份的数量由交易各方协商确定的交易价格除以前
述发行价（即 1.87 元/股）确定。

    本次向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日山鹰纸业股票交易均价的
90%，即 1.68 元/股，最终发行价格将由公司提请股东大会授权董事会根据询价
结果确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。

    按照首次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 1.87 元/股和注
入资产评估值的预估值 304,900 万元计算，本次向交易对方发行股份数量约为
163,048.13 万股。

    向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者非公开发行股份预计募集
配套资金金额不超过本次交易总金额的 25%，若按照首次董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价 90%（本次发行底价 1.68 元/股）和募集配套资金
101,633.33 万元计算，向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者的发行


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股份数量约为 60,496.03 万股。最终发行数量将以拟购入资产的交易价格为依据，
由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。


七、股份锁定安排

    泰盛实业承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自股份发行结束之日起三
十六个月内不转让；本次通过协议收购的存量股份，自股份过户至其名下之日起
七十二个月内不转让。

    吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等 25 名自然人承诺：
本次所认购山鹰纸业发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。

    公司向其他特定投资者非公开发行的股份的锁定期，按照现行相关规定办
理。

    若交易对方所认购股份及通过协议收购的股份的锁定期规定与证券监管机
构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。

    本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。


八、业绩补偿安排

    鉴于评估机构对本次拟注入的标的资产拟采用折现现金流量法进行评估并
作为定价依据，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规
定，拟注入资产采用收益现值法等基于未来收益预期对拟购买资产进行评估并作
为定价参考依据的，重组方应当对拟注入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可
行的补偿安排。

    本次交易交易标的盈利预测的利润补偿期间为本次交易实施完成当年起的
三个会计年度。若利润补偿期间各标的资产实际实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润小于《评估报告书》中相应年度的利润预测值，则由泰盛
实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等 25 位自然人（承

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诺方）向上市公司进行补偿。

    泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等 25 名自
然人承诺：若利润补偿期间，本次交易拟注入山鹰纸业的标的资产实际净利润数
（以山鹰纸业当年专项审计报告中披露的、经会计师事务所对标的资产实际盈利
数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到盈利预测数，则泰盛实业、吉顺
投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等 25 名自然人对不足数向山鹰
纸业进行股份补偿，山鹰纸业以总价 1 元的价格回购泰盛实业、吉顺投资、泰安
投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等 25 名自然人持有的一定数量的股票，回
购股份数量的上限为本次泰盛实业、吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资
及吴丽萍等 25 名自然人认购的全部股份。具体补偿协议由泰盛实业、吉顺投资、