股票简称：山鹰纸业          股票代码：600567         公告编号：临 2012-055

                     安徽山鹰纸业股份有限公司
               第五届董事会第七次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    安徽山鹰纸业股份有限公司于 2012 年 12 月 7 日以书面送达、电话、电子邮
件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第七次会议的通知。本次会议于 2012
年 12 月 20 日以现场结合通讯投票表决方式召开。公司应参加表决董事 11 人，
实际参加表决董事 11 人，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股
份有限公司章程》的有关规定。
    经审议表决，本次会议形成如下决议：

    一、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法
律、法规规定的议案》。
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上
市公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经
过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资
产重组的要求以及向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
    表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
    二、审议并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》。
    该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、
江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
    如本次股份发行完成，则福建泰盛实业有限公司（以下简称“泰盛实业”）
将成为本公司第一大股东，并将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易系上市公司与潜在
控股股东之间的交易，构成关联交易。
    同时，本次交易完成前，马鞍山山鹰纸业集团有限公司（以下简称“山鹰集

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团”）为公司控股股东，交易对方泰盛实业已经与山鹰集团就受让本公司的
118,980,834股股份事宜达成协议，上述股份转让和上市公司发行股份购买资产互
为条件，同步实施。因此，在山鹰纸业召开董事会及股东大会审议本次重组方案
时，山鹰集团及关联方应回避表决相关议案。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
    三、逐项审议并通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》。
    该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、
江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
    为了突出公司主营业务，实现产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能
力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟发行股份购买资产
并募集配套资金。
    本公司拟以发行股份为对价，向泰盛实业、嘉兴泰安投资中心（以下简称“泰
安投资”）、嘉兴吉顺投资中心（以下简称“吉顺投资”）、莆田市荔城区众诚投资
中心（以下简称“众诚投资”）、将乐县速丰投资中心（以下简称“速丰投资”）
及吴丽萍、林文新、何桂红、郑建华、林宇、李德国、黄光宪、王振阁、何旗、
吴俊雄、林耀祥、林金玉、黄丽晖、陈建煌、潘金堂、姜秀梅、林金亮、林若毅、
邱建新、柯文煌、连巧灵、林宗潘、曹震涤、李志杰、胡娟等25名自然人股东以
发行股份的方式购买其所持有的吉安集团股份有限公司（以下简称“吉安集团”）
合计100%的股份（以下简称“购入资产”）；同时，本公司拟以非公开发行股票
的方式向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交
易总金额的25%。
    公司本次发行股份购买资产方案与山鹰集团与泰盛实业间就山鹰纸业股份
转让方案互为条件、同步实施，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次
发行股份购买资产与上述股权转让方案的实施。
    1、本次发行股份的发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为泰
盛实业、泰安投资、吉顺投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人股东。
    发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的


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投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务
公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。
    本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
    2、本次交易购入资产的作价方式及支付
    同意由山鹰纸业聘请的注册会计师及评估机构对吉安集团进行审计、评估并
出具审计报告、评估报告。购入资产的交易价格等于购入资产在评估基准日（2012
年9月30日）的评估值。山鹰纸业以发行股份方式购买购入资产。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
    3、发行的种类和面值
    本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00
元。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
    4、发行价格
    （1）发行股份购买资产的发行价格
    本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为审议本次交易事项的山鹰
纸业第五届董事会第七次会议决议公告日，发行股份购买资产的股份发行价格为
定价基准日前二十个交易日山鹰纸业股票的交易均价1.87元。
    （2）配套融资的发行价格
    本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的山鹰纸业第五届董事会
第七次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定
价基准日前20个交易日山鹰纸业股票交易均价的90%，即1.68元/股。配套融资的
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次交易的上述发行价格将作相应的调整，发行
股份的数量也将随之进行调整。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
    5、发行数量


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    （1）发行股份购买资产的发行股份数量
    根据《关于发行股份购买资产及股份转让暨关联交易之框架协议》（以下简
称“《框架协议》”），本次发行股份购买资产发行股份数量=购买资产的购买价格
÷发行股份购买资产的发行价格。股份数量根据公式应取整数，之间差额另行处
置。
    根据购入资产预估值304,900万元和发行价格测算，预计本次发行股份购买
资产的发行股份数量为163,048.13万股，最终发行数量将根据购入资产的交易价
格确定。
    （2）配套融资的发行股份数量
    本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%。根据购入资产
的预估值，本次配套融资总额不超过101,633.33万元，按照前述发行底价1.68元/
股计算，发行股份的数量约为60,496.03万股。最终发行数量将根据最终发行价格，
由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，上述发行
股份的数量也将随之进行调整。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
    6、上市地点
    本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
    7、锁定期安排
    泰盛实业承诺：本次所认购山鹰纸业发行的股份，自新增股份登记之日起三
十六个月内不转让；本次通过协议收购的山鹰纸业存量股份，自股份过户至其名
下之日起七十二个月内不转让。
    吉顺投资、泰安投资、众诚投资、速丰投资及吴丽萍等25名自然人承诺：本
次所认购山鹰纸业发行的股份，自新增股份登记之日起三十六个月内不转让。
    公司向其他特定投资者非公开发行的股份，自新增股份登记之日起十二个月
内不转让。
    若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不


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相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
    8、期间损益
    自评估基准日次日至交割日期间，购入资产的目标公司吉安集团不得通过分
红派息决议并实施股息派发，因购入资产亏损而造成购入资产在交割日的价值低
于评估值，差额部分由泰盛实业以现金补足，但任何与购入资产相关收益或权利，
均由山鹰纸业所享有。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的
结果确定。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
    9、上市公司滚存未分配利润安排
    公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
    10、募集资金用途
    本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
    11、本次发行决议有效期
    本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二
个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行（包括发行股份购买资产的股份发行和配套融资的股份
发行，下同）完成日。
    表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
    上述议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交
易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
    四、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》。
    该议案涉及关联交易事项，由公司4名非关联董事余银华、张辉、席彦群、
江益民审议表决，根据有关规定公司7名关联董事回避表决。
    与会董事对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：


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    1、本次重大资产重组的购入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有
关报批事项，已在《安徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》中披露。
    2、本次重大资产重组购入资产涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和
尚需呈报批准的程序，以及本次重大资产重组行为涉及的有关上市公司股东大
会、中国证监会、商务部、国有资产监督管理部门等政府部门审批事项，已在《安
徽山鹰纸业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中
详细披露，并对可能无法获