股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2012－022
中化国际（控股）股份有限公司
收购资产公告
【特别提示】
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 中化国际（控股）股份有限公司的全资子公司中化国际（新加坡）有限
公司拟出资不超过28.2亿元人民币，收购江苏圣奥化学科技有限公司60.976%的
股权。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易尚需中化国际（控股）股份有限公司股东大会、江苏圣奥化学
科技有限公司董事会审议通过，并履行发改委、国资委、商务部等相关政府机构
的审批程序。
一、交易概述
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）的全
资子公司中化国际（新加坡）有限公司（以下简称“中化新”）拟出资不超过28.2
亿元人民币，分别收购OXYGEN PARTNERS公司所持有的香港凯雷圣奥工业有
限公司100%的股权（后者持有江苏圣奥化学科技有限公司40%的股权），以及王
农跃等8名自然人所持有的江苏圣奥化学科技有限公司20.976%的股权。本次收
购全部完成后，中化国际（新加坡）有限公司将直接和间接持有江苏圣奥化学科
技有限公司合计60.976%的股权。
2012 年6月13日，中化国际第五届董事会第十八次会议在上海金茂大厦公
司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司董事会以9票同意、0票反
对、0票弃权的票数，审议通过了《圣奥项目投资报告》，并授权公司管理层签署
相关协议并进行股权交割。 详见公司于2012年6月14日在上海证券交易所网站和
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的临2012-021号公告）
本次交易尚需提交公司股东大会审议，及获得江苏圣奥化学科技有限公司
董事会审议通过，并履行发改委、国资委、商务部等相关政府机构的审批程序。
二、交易各方的基本情况
1、中化国际（新加坡）有限公司
中化国际（新加坡）有限公司（SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS)
PTE LTD）成立于2003年6月，注册资本600万美元，注册地新加坡，为公司持股
100%的全资子公司。其经营范围是：化工、橡胶、冶金等产品的贸易。2011年
末该公司资产总额为1,283,795,645.00美元，净资产235,926,272.00美元，实现收
入4,476,245,887.00美元，实现净利润46,041,652.00美元。
2、OXYGEN PARTNERS, LTD.
OXYGEN PARTNERS公司是在开曼群岛注册成立的一家公司。其股东为“凯雷
亚洲基金第三期联合投资合伙有限（CAPMENT）”、“凯雷亚洲基金第三期合伙有限
（CARLYLEPARTNERS）”。
注 册 地 址 ： WALKER HOUSE,P.O.BOX 908 GT,MARY STREET, GEORGE
TOWN,GRAND CAYMAN,CAYMAN ISLAND
3、王农跃等8名自然人
姓名 性别 国籍 住所 最近三年的职业和
职务
王农跃 男 中国 浙江省杭州市 上海圣奥CEO
杜子斌 男 中国 浙江省杭州市 上海圣奥副总裁
冯晓根 男 中国 浙江省杭州市 上海圣奥总工程师
程千文 男 中国 山东省曹县 江苏圣奥监事
茅晓晖 男 中国 浙江省兰溪市 上海圣奥技术总监
余瑞标 男 中国 浙江省杭州市 上海圣奥质量总监
李国亮 男 中国 浙江省杭州市 自由职业
唐志民 男 中国 山东省曹县 江苏圣奥总裁助理
三、交易标的基本情况
1、香港凯雷圣奥工业有限公司
香港凯雷圣奥工业有限公司是一个特殊目的公司（SPV），除了持有江苏圣奥
化学科技有限公司40%股权外没有其它业务或资产。成立于2008年1月3日，注册地
址：Level 28, Three Pacific Place, 1 Queen’s Road East, Hongkong。注册资本金壹万港
元。
香港凯雷圣奥工业有限公司股东构成情况：
本次交易前
股东 持股比例
OXYGEN PARTNERS,LTD. 100%
交易完成后
股东 持股比例
中化国际（新加坡）有限公司 100%
香港凯雷圣奥工业有限公司最近一年的主要财务指标（未经审计）：
单位：（百万美金） 2011年
总资产 164
负债总额 146
资产净额 18
营业收入 0
净利润 39
2、江苏圣奥化学科技有限公司
江苏圣奥化学科技有限公司成立于2008年5月，注册地江苏省泰州市药城大道1
号212室，注册资本人民币伍亿捌仟伍佰万元，法定代表人王昊，合资企业的经营范
围是从事橡胶助剂、化学合成药的销售、技术开发、技术转让、技术咨询与技术服
务；化工原料及产品（除危险品）、化工设备及配件的销售，货物与技术的进出口
业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
江苏圣奥化学科技有限公司股东构成情况：
本次交易前
股东 持股比例
香港凯雷圣奥工业有限公司 40%
王昊 39.024%
王农跃等八位自然人 20.976%
交易完成后
股东 持股比例
香港凯雷圣奥工业有限公司 40%
王昊 39.024%
中化国际（新加坡）有限公司 20.976%
江苏圣奥化学科技有限公司最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：（亿元人民币） 2011年 2012年（1-4月）
总资产 24.05 23.39
负债总额 10.76 8.69
资产净额 13.29 14.70
营业收入 23.33 7.92
净利润 4.37 1.42
注：江苏圣奥化学科技有限公司2011年财务报表已经安永华明会计师事务所上
海分所审计。
3、交易标的定价情况
就本次交易，公司以收益法和市场倍数法对江苏圣奥化学科技有限公司（即目
标公司）于2012年4月30日的企业价值进行估值。收益法按照永续经营方法，基于目
标公司2012-2017年的盈利预测完成现金流折现模型。市场倍数法包括上市公司比较
法和交易案例比较法，分别选取从事相同/类似业务的上市公司作为可比公司、从事
相同/类似业务公司的并购交易作为可比交易，以可比公司2011年EV/EBITDA、可比
交易EV/EBITDA的区间对收益法得出的价值区间进行验证性分析。结合上述两种方
法，经综合考虑并与卖方协商，确定获得目标公司60.976%股权的交易价格总计不超
过28.2亿元人民币。
四、交易的主要内容
公司全资子公司中化国际（新加坡）有限公司拟出资不超过28.2亿元人民币，
分别收购OXYGEN PARTNERS公司所持有的香港凯雷圣奥工业有限公司100%的股
权（后者持有江苏圣奥化学科技有限公司40%的股权），以及王农跃等8名自然人所
持有的江苏圣奥化学科技有限公司20.976%的股权。
本次收购全部完成后，中化国际（新加坡）有限公司将直接和间接持有江苏圣
奥化学科技有限公司合计60.976%的股权。之后，公司将在香港设立公司，受让中
化国际（新加坡）有限公司收购的上述股权。
五、本次交易的影响
本次交易完成后，江苏圣奥化学科技有限公司将成为公司合并报表范围内的控
股子公司。
江苏圣奥化学科技有限公司是全球最大的橡胶化学品6PPD[N-(1,3-二甲基丁
基)-N’-苯基对苯二胺]的生产厂商，拥有雄厚的产业基
