688598:金博股份关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：688598        证券简称：金博股份        公告编号：2022-019
转债代码：118001        转债简称：金博转债

              湖南金博碳素股份有限公司

      关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  湖南金博碳素股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月25日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过《关于修订<湖南金博碳素股份有限公司章程>的议案》和《关于修订部分制度的议案》。具体情况如下：

    一、修订《公司章程》情况

          修订前章程条款                    修订后章程条款

 第二条  公司系依照《公司法》、 第二条  公司系依照《公司法》、
 《中华人民共和国公司登记管理条 《中华人民共和国公司登记管理条 例》和其他有关规定成立的股份有限 例》和其他有关规定成立的股份有限 公司。公司由湖南金博复合材料科技 公司。公司由湖南金博复合材料科技 有限公司整体变更发起设立，在益阳 有限公司整体变更发起设立，在益阳 市工商行政管理局注册登记，取得营 市市场监督管理局注册登记，取得营
 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为
 91430900774485857L。              91430900774485857L。


第二十一条  公司根据经营和发展的 第二十一条  公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以釆用下列 东大会分别作出决议，可以釆用下列
方式增加资本：                    方式增加资本：

（一）公开发行股份；              (一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；            (二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；        (三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；          (四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国 (五）法律、行政法规规定以及中国证
证监会批准的其他方式。            监会批准的其他方式。

                                  公司发行可转换公司债券时，可转换
                                  公司债券的发行、转股程序和安排以
                                  及转股导致的公司股本变更等事项应
                                  当根据国家法律、行政法规、部门规
                                  章等文件的规定以及本公司可转换公
                                  司债券募集说明书的约定办理。

第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他 东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券 有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除 监督管理机构规定的其他情形的除
外。                              外。

公司董事会不按照前款规定执行的， 前款所称董事、监事、高级管理人股东有权要求董事会在30日内执行。 员、自然人股东持有的股票或者其他公司董事会未在上述期限内执行的， 具有股权性质的证券，包括其配偶、股东有权为了公司的利益以自己的名 父母、子女持有的及利用他人账户持
义直接向人民法院提起诉讼。        有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规定执行 券。
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照前款规定执行的，
任。                              股东有权要求董事会在30日内执行。
                                  公司董事会未在上述期限内执行的，
                                  股东有权为了公司的利益以自己的名
                                  义直接向人民法院提起诉讼。

                                  公司董事会不按照第一款的规定执行
                                  的，负有责任的董事依法承担连带责
                                  任。

第四十条 (十七) 审议股权激励计 第四十条 (十七) 审议股权激励计划
划；                              和员工持股计划；

第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议：                          会审议：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经 (一) 单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产10%的担保；              审计净资产10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保 (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；    计净资产50%以后提供的任何担保；(三) 为资产负债率超过 70% 的 担保对 (三) 公司的对外担保总额，超过最近
象提供的担保；                    一期经审计总资产的30%以后提供的任
(四) 按照担保金额连续12个月累计计 何担保；
算原则，超过最近一期经审计总资产 (四) 为资产负债率超过70% 的 担保对
30%的担保；                        象提供的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联人 (五) 按照担保金额连续12个月累计计
提供的担保；                      算原则，公司在一年内担保金额超过
(六) 法律、行政法规、部门规章、上 最近一期经审计总资产30%的担保；海证券交易所或本章程规定的其他担 (六) 对股东、实际控制人及其关联人
保情形。                          提供的担保；

(七) 董事会审议担保事项时，除应当 (七) 法律、行政法规、部门规章、上经全体董事的过半数通过外，还必须 海证券交易所或本章程规定的其他担经出席董事会会议的三分之二以上董 保情形。
事审议同意并经全体独立董事三分之 董事会审议担保事项时，除应当经全二以上同意。股东大会审议前款第 体董事的过半数通过外，还必须经出（四）项担保事项时，必须经出席会 席董事会会议的三分之二以上董事审议的股东所持表决权的三分之二以上 议同意并经全体独立董事三分之二以
通过。                            上同意。股东大会审议前款第（五）
                                  项担保事项时，必须经出席会议的股
                                  东所持表决权的三分之二以上通过。
                                  ……

                                  违反本章程明确的股东大会、董事会
                                  审批对外担保权限的，公司应当追究

                                  责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十四条：公司召开股东大会的地 第四十四条：公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中 点为：公司住所地或股东大会通知中
所列明的地点。                    所列明的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络方式为 式召开。公司还应当提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出 过上述方式参加股东大会的，视为出
席。                              席。

发出股东大会通知后，无正当理由， 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变 股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场 更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说 会议召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。                          明原因。

第四十八条第四款 监事会同意召开临 第四十八条第四款 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发 时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 请求的变更，应当征得相关股东的同
意。                              意。

第四十九条 监事会或股东决定自行召 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所备案。              构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持 在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。                股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会东大会决议公告时，向公司所在地中 通知及股东大会决议公告时，向公司国证监会派出机构和证券交易所提交 所在地中国证监会派出机构和证券交
有关证明材料。                    易所提交有关证明材料。


第五十五条  股东大会的通知包括以 第五十五条  股东大会的通知包括以
下内容：                          下内容：

(一）会议的时间、地点和会议期限；  （一）会议的时间、地点和会议期(二）提交会议审议的事项和提案；    限；
(三）以明显的文字说明：全体股东均 （二）提交会议审议的事项和提案；有权出席股东大会，并可以书面委托 （三）以明显的文字说明：全体股东代理人出席会议和参加表决，该股东 均有权出席股东大会，并可以书面委
代理人不必是公司的股东；          托代理人出席会议和参加表决，该股
(四）有权出席股东大会股东的股权登 东代理人不必是公司的股东；

记日；                            （四）有权出席股东大会股东的股权
(五）会务常设联系人姓名，电话号 登记日；

码。                              （五）会务常设联系人姓名，电话号