太平鸟:关于一致行动人之间内部转让股份暨权益变动的提示性公告

  证券代码：603877          证券简称：太平鸟        公告编号：2023-010
  债券代码：113627          债券简称：太平转债

        宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

  关于一致行动人之间内部转让股份暨权益变动的

                  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     2023年2月10日，公司控股股东太平鸟集团有限公司和公司实际控制人之一
    张江波先生签署了《股份转让协议书》，将持有的公司无限售流通股
    23,822,412股（占公司总股本的5.00%）转让给张江波先生。

     本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人之间的内部转让，其合计持
    股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购。

     本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

     本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有
    限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，
    敬请广大投资者注意投资风险。

      宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 2 月 10
  日收到公司控股股东太平鸟集团有限公司（以下简称“太平鸟集团”）和公司实
  际控制人之一张江波先生的通知，太平鸟集团和张江波先生于 2023 年 2 月 10 日
  签署了《股份转让协议书》。太平鸟集团以协议转让的方式，将其持有的公司无
  限售流通股 23,822,412 股（占公司总股本的 5.00%）以 17.19 元/股的价格转让
  给张江波先生，转让总价款为 409,507,262.28 元。现将本次权益变动具体情况
  公告如下：


  一、本次权益变动基本情况

  （一）信息披露义务人基本情况

  1、转让方

公司名称            太平鸟集团有限公司

统一社会信用代码    9133020025408198XJ

                    浙江省宁波市海曙区古林镇鄞县大道古林段 1 号三楼
注册地址

                    南面办公室

注册资本            15,870 万元

法定代表人          张江平

成立时间            1995 年 7 月 28 日

企业类型            有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

                    实业投资；项目投资；投资咨询；投资管理咨询（未经
                    金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代
                    客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；房地产
                    开发；自有房屋租赁；物业管理；金属制品、机械设备
经营范围            的研发、销售；矿产品、食用农产品、建材及化工原料
                    产品、塑料原料及产品的批发、零售；自营和代理货物
                    和技术的进出口（除服饰），但国家限定经营或禁止进
                    出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相
                    关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限            1995 年 7 月 28 日至长期

股东及持股比例      鹏源环球控股有限公司持股 100%

通讯地址            浙江省宁波市鄞州区高新区新晖南路 255 号

  2、受让方

姓名                              张江波

性别                              男

国籍                              中国

身份证号码                        330227************

住所                              浙江省宁波市***

是否拥有其他国家和地区永久居留权  拥有新加坡永久居留权


  （二）信息披露义务人存在一致行动关系的说明

  截至目前，太平鸟集团与张江波先生的一致行动关系如图所示。张江平先生、张江波先生为公司实际控制人，分别持有鹏源环球控股有限公司 60%、40%的股份，通过鹏源环球控股有限公司控制太平鸟集团。

  （三）本次权益变动情况

  本次权益变动属于公司控股股东及其一致行动人之间的内部转让，其合计持股比例和数量未发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购。本次权益变动后，太平鸟集团持有 205,539,588 股，占总股本的 43.14%，为公司控股股东；张江平先生和张江波先生共同控制公司 67.50%的股份，为公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

  本次权益变动前后相关股东的持股情况如下：

                            权益变动前              权益变动后

      股东名称

                      股数（股）  持股比例  股数（股）  持股比例

 本次权  太平鸟集团  229,362,000    48.14%  205,539,588    43.14%
 益变动  有限公司
 信息披

 露义务  张江波          334,200    0.07%  24,156,612    5.07%
  人


        宁波泛美投

        资管理有限    42,168,000    8.85%  42,168,000    8.85%
        公司

        宁波鹏灏投

 本次权  资合伙企业    29,500,000    6.19%  29,500,000    6.19%
 益变动  （有限合
 信息披  伙）
 露义务  宁波禾乐投

 人的一  资有限责任    17,724,307    3.72%  17,724,307    3.72%
 致行动  公司

  人    张江平        1,872,200    0.39%    1,872,200    0.39%

        宁波鹏源资

        产管理有限      625,600    0.13%      625,600    0.13%
        公司

        合计          321,586,307    67.50%  321,586,307    67.50%

    二、股份转让协议的主要内容

  甲方（转让方）：太平鸟集团有限公司

  乙方（受让方）：张江波

  签署日期：2023 年 2 月 10 日

  （一）标的股份

  转让方同意将其持有的目标公司股份 23,822,412 股以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

  自股份过户日起，各方作为目标公司的股东，根据各自持有的目标公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

  （二）股份转让价款与支付方式

  经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让每股受让价格为人民币17.19 元，标的股份转让总价款为人民币 409,507,262.28 元（大写：肆亿零玖佰伍拾万零柒仟贰佰陆拾贰元贰角捌分）。

  受让方应在过户完成之日起 90 日内向转让方指定账户支付 30%股份转让价
款 122,852,178.68 元，在过户完成之日起 365 日内向转让方指定账户支付剩余70%股份转让价款 286,655,083.60 元。

  （三）股份过户

名下的手续。

  在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权。

  （四）本协议书的效力

  本协议书自各方签字或盖章之日起生效，对各方均具有法律约束效力。

  （五）其他费用承担

  本次股份转让过程涉及的税费由各方依法各自承担。

    三、所涉及后续事项

  （一）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  （二）本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。

  （三）根据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《简式权益变动报告书》。

  （四）公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

                                宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
                                                    2023 年 2 月 13 日