证券代码：603877          证券简称：太平鸟          公告编号：2022-050
债券代码：113627          债券简称：太平转债

        宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

 关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     限制性股票回购数量：280,000 股

     限制性股票回购价格：12.06 元/股

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 29 日
召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于 2 名激励对象因个人原因已离职，失去本次股权激励资格，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”），同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 280,000 股进行回购注销，本次回购注销事项已获公司 2021 年第一次临时股东大会授权，由董事会办理，无需再次提交股东大会审议。具体情况如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

  （一）2021 年 10 月 19 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审
议通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。


  （二）公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021 年 10 月 20
日起至 2021 年 11 月 3 日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核
查，并于 2021 年 11 月 4 日公告了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （三）2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  （四）2021 年 12 月 10 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出
具独立意见，同意公司以 2021 年 12 月 10 日为授予日，以 12.66 元/股的授予价格
向符合条件的 48 名激励对象授予 552.5822 万股限制性股票。

  （五）2022 年 1 月 11 日，公司办理完成本次激励计划的授予登记工作，并于
2022 年 1 月 13 日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划登记完成公告》，公司
授予登记的限制性股票共计 552.5822 万股，授予登记日为 2022 年 1 月 11 日。
  （六）2022 年 8 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

  （一）回购注销原因

  根据《激励计划》的相关规定：“激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

  鉴于本激励计划授予激励对象中 2 名激励对象因个人原因离职，已不符合激励
除限售的限制性股票予以回购注销。

  （二）回购数量

  公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 280,000 股限制性股票。

  （三）回购价格及调整说明

  根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  2022 年 5 月 24 日，公司披露《2021 年年度权益分派实施公告》，派发现金红
利 0.6 元/股（含税），该权益分派已于 2022 年 5 月 31 日实施完毕。

  根据《激励计划》限制性股票回购价格的调整方法如下：

  P = P0 ？ V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

  因此，限制性股票回购价格由 12.66 元/股调整为 12.06 元/股。

  （四）资金来源

  本次回购的资金全部为公司自有资金。

    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况

                                                              单位：股

      类别            变动前          本次变动          变动后

 有限售条件股份      5,525,822        -280,000        5,245,822

 无限售条件股份    471,202,379          0          471,202,379

      合计          476,728,201        -280,000        476,448,201

  注：变动前数据为截至 2022 年 6 月 30 日的股本数据，鉴于“太平转债”正处于转股期，具体的股本结构
变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响

  本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

    五、独立董事意见


  经审核，公司独立董事认为：

  1、公司 2021 年限制性股票激励计划有效期内，2 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 280,000 股限制性股票进行回购注销，符合相关法律法规的规定。

  2、董事会对公司 2021 年限制性股票回购价格进行调整，符合《激励计划》中关于公司根据 2021 年年度权益分派方案调整回购价格等事项的规定。

  3、本次回购注销及调整回购价格在公司 2021 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形；符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  综上，独立董事同意本次回购注销及调整回购价格事项。

    六、监事会意见

  经审核，公司监事会认为：

  1、公司 2021 年限制性股票激励计划有效期内，2 名激励对象因个人原因离职，
不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的 280,000 股限制性股票进行回购注销。

  2、鉴于公司 2021 年年度权益分派已实施，根据《激励计划》的相关规定对限制性股票回购价格作相应调整。

  3、公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

    七、法律意见书的结论意见

  上海市锦天城律师事务所就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项出具法律意见书，认为：

  1、公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

  2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源以及本次调
整回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。

  特此公告。

                                  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会
                                                      2022 年 8 月 30 日