证券代码：603877                    证券简称：太平鸟
债券代码：113627                    债券简称：太平转债
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

          调整及授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                二零二一年十二月


                      目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 7
 （一）本次限制性股票激励计划的调整事项 ...... 7
 （二）权益授予条件成就情况的说明...... 8
 （三）本次授予情况...... 9
 （四）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 9
 （五）结论性意见...... 10
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
 （一）备查文件...... 11
 （二）咨询方式...... 11
一、释义
1. 上市公司、公司、太平鸟：指宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
  2021 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
  对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励
  计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指公司董事会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公司及
  控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《公司章程》：指《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司章程》。
15. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16. 证券交易所：指上海证券交易所。
17. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由太平鸟提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对太平鸟股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对太平鸟的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

  1、2021 年 10 月 19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议
通过了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第三届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

  2、公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2021年 10月 20日
起至 2021 年 11 月 3 日。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核
查，并于 2021 年 11 月 4 日公告了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2021 年 11 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通
过《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2021 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2021 年 12 月 10日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述
事项出具独立意见，同意公司以 2021 年 12 月 10 日为授予日，以 12.66 元/股的
授予价格向符合条件的 48 名激励对象授予 552.5822 万股限制性股票。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，太平鸟授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励
计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的调整事项

  由于 1 名激励对象因离职而不符合激励对象资格以及 1 名激励对象因个人
原因自愿放弃激励资格，根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，对本次激励计划的激励对象进行了调整。本次激励计划授予的激励对象人数由 50 人调整为 48 人，因离职及自愿放弃激励资格的激励对象原获授股份数在其他激励对象之间进行调整和分配，故本次激励计划授予的限制性股票总量不变，仍为 552.5822 万股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

  本次调整后，激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

  姓名          职务        获授的限制性  占授予限制性股  占本计划公告日
                            股票数量(万股)  票总数的比例    股本总额的比例

  戴志勇        董事            20            3.62%          0.0420%

  王明峰    董事、副总经理        45            8.14%          0.0944%

  翁江宏    董事、副总经理        45            8.14%          0.0944%

  欧利民      副总经理          30            5.43%          0.0629%

  王青林      财务总监、          30            5.43%          0.0629%

              董事会秘书

    核心骨干人员（43人）        382.5822        69.24%          0.8025%

            合计                552.5822        100.000%        1.1591%

  注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的 10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，太平鸟对 2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单及数量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《激励计划》及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（二）权益授予条件成就情况的说明

  根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证