603650:彤程新材关于全资子公司收购北京北旭电子材料有限公司33.0050%股权的公告

股票代码：603650          股票简称：彤程新材          编号：2022-035
债券代码：113621          债券简称：彤程转债

          彤程新材料集团股份有限公司

 关于全资子公司收购北京北旭电子材料有限公司
              33.0050%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海彤程电子材料有限公司（以下简称“彤程电子”）拟以 19,703.985 万元人民币向上海峥方化工有限公司（以下简称“峥方化工”）收购其持有的北京北旭电子材料有限公司（以下简称“北旭电子”）33.0050%股权。本次收购完成后，北旭电子将纳入公司合并报表范围，由公司参股公司变为控股子公司。

    ●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

    ●本次交易经公司第二届董事会第三十九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

    ●风险提示：

    本次收购是公司从长期发展战略布局出发的慎重决定，但综合将来可能面临的经营管理整合等诸多不确定因素，本次收购存在一定的投资风险。敬请投资者理性判断，注意投资风险。

    一、交易概述

  基于光刻胶产业现状和公司在电子化学品方面的战略布局，公司全资子公司彤程电子拟以自筹资金 19,703.985 万元人民币向峥方化工收购其持有的北旭电子 33.0050%股权，本次收购完成后，北旭电子将纳入公司合并报表范围，由公司参股公司变为控股子公司。


  本次交易事项已经公司2022年5月16日召开的第二届董事会第三十九次会
议以同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过，公司董事会同意授权
公司经营管理层办理后续相关事宜。本次交易无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

    二、交易对方情况介绍

  （一）公司名称：上海峥方化工有限公司

  （二）统一社会信用代码：91310116MA1JBCYJ0P

  （三）成立日期：2018-12-11

  （四）注册资本：7,500 万元人民币

  （五）注册地及主要办公地点：上海市金山区枫泾镇环东一路 65 弄 11 号
1040 室

  （六）法定代表人：耿灏

  （七）经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；照明器具销售；五金产品批发；电子元器件批发；珠宝首饰批发；计算机软硬件及辅助设备批发；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  （八）主要股东：耿灏（97.3333%）

        实际控制人：耿灏

  （九）峥方化工与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （十）峥方化工不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况


  本次交易标的为峥方化工持有的北旭电子33.0050%股权。

  （一）公司名称：北京北旭电子材料有限公司

  （二）公司类型：其他有限责任公司

  （三）成立日期：1993-11-16

  （四）注册资本：6,529.8876万元人民币

  （五）注册地点：北京市朝阳区东直门外酒仙桥路10号

  （六）法定代表人：卢克军

  （七）经营范围：生产TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻（限分支机构经营）；开发、销售TV支架玻杆、CTV低熔焊料玻璃、PDP感光障壁玻璃粉、LED陶瓷基板、光阻；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （八）主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点

  1、上海彤程电子材料有限公司

  持股比例48.1350%（2020年12月公开摘牌受让45%，因增资稀释为42.435%，后收购湖州旭众企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的5.7%股权）

  注册资本60,000万元人民币，成立时间2020-06-11

  注册地址：上海化学工业区目华路201号1幢20层05室

  主营业务：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料销售；电子元器件批发；半导体器件专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、上海峥方化工有限公司

  持股比例33.0050%，注册资本7,500万元人民币，成立时间2018-12-11

  注册地址：上海市金山区枫泾镇环东一路65弄11号1040室

  主营业务：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销
售；塑料制品销售；机械设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；农副产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；照明器具销售；五金产品批发；电子元器件批发；珠宝首饰批发；计算机软硬件及辅助设备批发；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  3、天津显智链投资中心（有限合伙）

  持股比例18.8600%，注册资本114,200万元人民币，成立时间2020-03-26

  注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第755号）

  主营业务：一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证劵投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （八）主要财务指标：

                                                                单位：人民币元

        项目      2021 年 12 月 31 日（经审计）  2022 年 3 月 31 日（未经审计）

      总资产                      354,111,302                377,125,582

      总负债                      128,654,089                140,196,781

      净资产                      225,457,213                236,928,801

        项目              2021 年 1-12 月                2022 年 1-3 月

      营业收入                      254,726,296                  70,227,692

      净利润                        26,149,397                  11,455,355

  扣除非经常性损益                  23,453,533                  11,579,218
    后的净利润

  上述2021年度数据经符合《证券法》规定的审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告为标准无保留意见。

  （九）权属状况说明

  本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    （十）本次交易前，有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

    （十一）北旭电子不是失信被执行人，其《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    （十二）本次交易后，标的公司将纳入公司合并报表范围，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

    四、交易标的评估、定价情况

    （一）定价情况及依据

    本次交易以符合《证券法》要求的评估机构上海集联资产评估有限公司出具的《上海彤程电子材料有限公司拟股权收购涉及的北京北旭电子材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪集联评报字〔2022〕第 2003 号）的评估结论为定价依据，该评估报告最终以收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京
北旭电子材料有限公司股东全部权益评估值为 610,000,000.00 元，大写人民币：陆亿壹仟万元。较单体报表口径所有者权益账面值评估增值 383,583,803.92 元，增值率 169.42%；较合并报表口径归属于母公司所有者权益账面值评估增值384,542,786.88 元，增值率 170.56%。主要评估情况如下：

    1、评估单位：上海集联资产评估有限公司

    2、评估对象和评估范围：评估对象为北京北旭电子材料有限公司股东全部
权益；评估范围为北京北旭电子材料有限公司在 2021 年 12 月 31 日的全部资产
和负债。

  3、评估基准日：2021 年 12 月 31 日

    4、评估方法：收益法、市场法

    5、评估假设：

    （1）基本假设

    交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设、资产按现有用途使用假设
    （2）一般假设

    本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及
不可预见因素造成的重大影响。

    本次评估没有考虑被评估单位股权及其资产可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。

    本次评估假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

    本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日评估对象所在地有效价格为依据。

    被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。

    本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准。

    （3）收益法评估特别假设

    被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展