603650:彤程新材关于收购苏州聚萃12%股权的公告

股票代码：603650          股票简称：彤程新材          编号：2022-031
债券代码：113621          债券简称：彤程转债

          彤程新材料集团股份有限公司

        关于收购苏州聚萃 12%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●彤程新材料集团股份有限公司拟现金收购江苏集萃智能液晶科技有限公司持有的苏州聚萃材料科技有限公司 12%的股权，交易总金额为人民币 1,560 万元。

    ●本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

    ●本次交易无须提交董事会及股东大会审议。

    ●风险提示：

    1、苏州聚萃目前处于尚未盈利状态，收入规模较小，未来是否能够成功拓宽下游客户渠道并实现销售规模的迅速放大存在一定的不确定性。

    2、苏州聚萃目前产品性能处于国内领先水平，但高端显示用新材料存在不断更新迭代的需求和趋势，苏州聚萃的新产品开发存在技术迭代的不确定性风险。

    3、考虑到公司与苏州聚萃在管理理念及企业文化上可能存在的差异，能否充分发挥协同效应，尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意风险。

    一、交易概述

  为推进光电显示关键材料的国产化，完善在柔性显示核心材料领域的业务布
局，2022 年 4 月 30 日，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤
程新材”）与江苏集萃智能液晶科技有限公司签署了股权转让协议，购买了其持有的苏州聚萃材料科技有限公司（以下简称“苏州聚萃”）12%股权，交易总金额为人民币 1,560 万元。


  根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对方情况介绍

  1、公司名称：江苏集萃智能液晶科技有限公司

  2、成立日期：2016-05-26

  3、公司类型：有限责任公司

  4、注册资本：1,081.0811 万元人民币

  5、注册地及主要办公地点：江苏省苏州市常熟高新技术产业开发区黄浦江路 280 号

  6、法定代表人：薛九枝

  7、主营业务：从事包括液晶在内的响应型材料产业技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；光学薄膜、光电子元器件、电子元器件的生产和销售；对高科技企业衍生孵化；软件开发与销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；知识产权服务；会议及展览服务；新材料技术推广服务；节能技术推广服务；科技中介服务。

  8、主要股东：苏州科萃企业管理中心（有限合伙）、薛九枝、游石枝、苏州萃美液晶科技管理中心（有限合伙）、常熟大学科技园有限公司、江苏省产业技术研究院有限公司等。

    实际控制人：薛九枝

  9、主要业务最近三年发展状况：

  江苏集萃智能液晶科技有限公司近三年围绕智能玻璃、生化传感、智能纤维与涂料、光学薄膜、电光器件五大方向开展项目研发与产业化，研发项目包括：智能调光玻璃项目、生化传感项目、柔性 OLED 用 PI 基材项目、车载后视镜项目、透明投影项目、智能温变涂料项目、热敏计时标签项目等，公司发展稳健。
    10、主要财务指标（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，资产总额
26,816,758.25 元，净资产 17,698,809.16 元，2021 年营业收入 2,110,566.43 元，
净利润-54,051.60 元。


  11、江苏集萃智能液晶科技有限公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  江苏集萃智能液晶科技有限公司不是失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

  1、公司名称：苏州聚萃材料科技有限公司

  2、成立日期：2017-4-20

  3、公司类型：有限责任公司

  4、注册资本：286万元人民币

  5、公司住所：常熟高新技术产业开发区黄浦江路280号

  6、法定代表人：张东

  7、经营范围：研发、生产、销售聚酰亚胺等电子化学材料、显示相关高分子功能材料（危险化学品除外）；高分子结构与功能材料的研发、生产与销售（危险化学品除外）；材料技术咨询与技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  8、股权结构：

  股东姓名或名称    交易前股权  对应注册资本  交易后股权  对应注册资本
                        比例      （万元）      比例      （万元）

 上海埃坡斯新材料科    28.75%          82.225    28.75%          82.225
    技有限公司

 江苏集萃智能液晶科    20.00%            57.2    8.00%            22.88
    技有限公司

 苏州珀萃企业管理合    19.25%          55.055    19.25%          55.055
 伙企业（有限合伙）

 上海华谊三爱富新材    10.00%            28.60    10.00%            28.60
    料有限公司

        张东            9.00%            25.74    9.00%            25.74

      孙立民          4.00%            11.44    4.00%            11.44

        李明            4.00%            11.44    4.00%            11.44

 张家港保税区泓聚贸    3.00%              8.58    3.00%              8.58
    易有限公司

 福建蒂摩斯投资有限    2.00%              5.72    2.00%              5.72
        公司

 彤程新材料集团股份                                12.00%            34.32
      有限公司

  实际控制人：张东


  9、主要财务指标（未经审计）：

                                                                单位：人民币元

        项目            2021 年 12 月 31 日            2022 年 1 月 31 日

      总资产                        8,349,189.97                  7,845,417.29

      总负债                      17,535,695.23                  17,652,431.80

      净资产                      -9,186,505.26                  -9,807,014.51

        项目            2021 年 1 月-12 月                2022 年 1 月

      营业收入                        560,298.12                      5,773.58

      净利润                      -6,034,501.42                    -620,509.25

  扣除非经常性损益                  -6,754,698.76                    -620,509.25
    后的净利润

  10、权属状况说明

  本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    11、本次交易前，有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。

    12、苏州聚萃不是失信被执行人，其《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    13、定价依据：

    本次交易对价是公司对目标公司进行充分尽职调查的前提下，在综合考虑双方发展协同性及标的公司未来发展潜力等因素的基础上，与交易对方协商确定。公司认为本次交易定价相对公允，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    四、《股权转让协议》的主要内容

    1、交易双方：

    出让方（甲方）：江苏集萃智能液晶科技有限公司

    受让方（乙方）：彤程新材料集团股份有限公司

    2、标的股权：乙方本次购买甲方持有的对苏州聚萃 34.3200 万元的出资额
（占公司现有注册及实收资本的 12%）。

    3、股权转让价款及支付：

    3.1 本次股权转让总价款为人民币 1,560 万元。双方同意并确认，标的股权
转让价款按照以下方式支付：自本合同生效之日起十个工作日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让款即人民币 780 万元。自本次股权转让所涉工商变更登记完成（简称“工商变更完成”）之日起十个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股权转让款即人民币 780 万元。

    3.2 甲方应当保证苏州聚萃其他股东不会对本次股权转让事项行使股东优先
购买权，以保证乙方能够按照本协议约定条件、价格取得标的股权。同时，双方同意无条件配合在苏州聚萃之注册工商机构办理标的股权变更过户至乙方名下所需手续、文件。

    3.3 甲方应于乙方支付第一笔股权转让款后 7 个自然日内向有权主管部门提
交股权转让所涉工商变更的申请，甲方如非因乙方原因未能按时提交上述申请，乙方有权要求解除本协议，甲方应在乙方发出书面解除协议要求之日起 5 个自然日内一次性退还乙方已支付款项，并按照年化 10%的利率向乙方支付资金占用费。

    4、股东权益转移：

    4.1 本协议签订后，甲方应努力促成本次股权转让尽快依法完成，乙方应在
本协议约定范围内积极配合相关事宜。

  4.2 自本协议生效之日起，乙方作为苏州聚萃合法股东，依法在所持标的股权范围内享有股东权利、承担股东义务。

  5、税费承担：

  除本协议另有约定外，双方应各自承担为履行本协议而产生的相关税费及中介费用。

  6、承诺和保证

  双方不存在任何可能对本协议的签署或履行产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似的行政程序；

  甲方保证其对根据本协议向乙方转让之标的股权拥有合法的所有权，即甲方对该等股权拥有所有权、收益权、处置权等权利；

  甲方根据本协议的约定转让予乙方的股权不存在任何瑕疵，即甲方在该等股权上均未设置任何优先权、质押权、其他物权或其他承诺致使甲方无权将本协议所述之股权转让予乙方；

  7、违约责任


  7.1本协议生效后，任何一方未按本协议的约定，适时、全面地履行本协议项下义务、承诺和保证即构成违约。违约方应当负责赔偿因其违约行为而给守约方造成的一切直接经济损失。

  7.2本协议生效后，如乙方不履行本协议约定的股权收购义务或拒绝支付转让价款的，则其应当按照本协议约定的股权转让款总额的 20