股票代码：603650          股票简称：彤程新材          编号：2022-022
债券代码：113621          债券简称：彤程转债

          彤程新材料集团股份有限公司

关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性
                  股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 13 日召开
了第二届董事会第三十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139 名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司 2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件，根据《彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”、“《限制性股票激励计划》”）的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 103.9085万股进行回购注销。本次回购注销、办理减少注册资本等回购相关事项已得到公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

    一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况

  1、2021 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关
于<彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同
意的独立意见。独立董事 HWANG YUH-CHANG 先生作为征集人就公司 2021 年
第四次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

    2、2021 年 8 月 18 日至 2021 年 8 月 27 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2021 年 9 月 4 日，公司于上海证券交易所
网站披露了《彤程新材第二届监事会第十九次会议决议公告》。

  3、2021 年 9 月 10 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于<彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<彤程新材料集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交
易的情形，并于 2021 年 9 月 11 日披露了《彤程新材关于 2021 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事
会第二十次会议，分别审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定
以 2021 年 9 月 17 日为首次授予日，向 142 名激励对象授予 319.0097 万股限制性
股票，授予价格为 29.26 元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  5、2021 年 12 月 2 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成 2021 年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，并于 2021 年 12 月 4
日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，在确定授予日后的缴纳股权激励款项过程中，2 名激励对象自愿放弃拟授予其的全部限制性股票
共计 76,000 股，1 名激励对象自愿放弃拟授予其的部分限制性股票 19,500 股。因
此，公司首次授予登记的限制性股票共计 309.4597 万股，首次授予激励对象人数
为 140 人，首次授予登记日为 2021 年 12 月 2 日。


  6、2022 年 4 月 13 日，公司召开了第二届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于 1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139 名激励对象因本次激励计划首次授予第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，公司决定对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 103.9085万股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    二、本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源

  （一）回购注销的原因

  根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予的激励对象中，1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司将以授予价格回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票 1.14 万股；139 名激励对象因本次激励计划首次授予第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标，不符合解除限售条件，公司将以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销其第一个解除限售期已获授予但尚未解除限售的限制性股票 102.7685 万股。

  （二）回购注销的数量

  公司本次拟回购注销140名激励对象合计持有的限制性股票共103.9085万股。若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回购数量需根据《限制性股票激励计划》的规定进行相应调整。（三）回购的价格

  若公司 2021 年利润分配方案为现金分红，根据《限制性股票激励计划》的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利，故公司无需对本次回购注销的限制性股票的回购价格进行调整。回购价格如下：


  1、对于因个人原因离职而不再符合激励对象资格的 1 名激励对象，回购价格为 29.26 元/股。

  2、对于因本次激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件的 139 名激励对象，回购价格为 29.26 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。

  若本次回购注销完成前，公司实施其他权益分派方案，则回购价格需根据《限制性股票激励计划》的规定进行相应调整。

  （四）回购的资金总额及资金来源

  公司就本次限制性股票回购支付款项为 30,403,627.10 元加上部分中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

    三、预计本次回购注销后公司股权结构的变动情况

  本次回购注销完成后，将导致公司总股本减少 103.9085 万股，公司总股本将由 597,156,750 股减少至 596,117,665 股。

                                                              单位：股

      类别    变动前股本  变动前比例  本次变动    变动后股本    变动后比例

    无限售条件  594,062,153    99.48%          0      594,062,153    99.66%
      流通股

    有限售条件    3,094,597      0.52%  -1,039,085        2,055,512      0.34%
      流通股

    总计        597,156,750      100%  -1,039,085      596,117,665      100%

  注：1、上表变动前股本结构情况为截至 2022 年 4 月 13 日的公司股本情况。

      2、最终股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分
公司出具的股本结构表为准。

    四、本次回购对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见


  鉴于 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139 名激励对象因
公司层面业绩考核不达标而不符合公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件，根据《限制性股票激励计划》的相关规定及公司2021 年第四次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共 103.9085 万股进行回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》及《公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司董事会在公司 2021 年第四次临时股东大会的授权下，根据相关法律法规的规定，对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的合计103.9085 万股限制性股票进行回购注销。

    六、监事会意见

  鉴于 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139 名激励对象因
公司层面业绩考核不达标而不符合公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司监事会一致同意本次回购注销部分限制性股票相关事项。
    七、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定，合法有效；但公司本次回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件规定进行信息披露，按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资的工商变更登记手续和股份回购注销登记手续。

    八、备查文件

  （一）《公司第二届董事会第