603650:彤程新材2021年第五次临时股东大会会议资料

股票代码：603650                                  股票简称：彤程新材
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    彤程新材料集团股份有限公司

      2021 年第五次临时股东大会

              会议资料

                  二零二一年十一月


                              目录


一、2021 年第五次临时股东大会会议须知......3

二、议案一：关于修改《公司章程》的议案......4

三、议案二：关于修改公司《董事会议事规则》的议案......6

四、议案三：关于变更公司董事的议案......7


            2021 年第五次临时股东大会会议须知

  为维护投资者的合法权益，确保彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第五次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

  一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

  二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。

  三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  五、出席会议的股东须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

  六、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

  七、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
  八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
  九、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在大会会务组登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

  十、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

  十一、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

  十二、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见书。

  对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

议案一

                关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

  公司于 2021 年 11 月 1 日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于修改<公司章程>的议案》。根据公司实际工作需要，为进一步提升公司治理水平，公司拟新设副董事长 1 名及新设高级副总裁职位，并相应修改《公司章程》。本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理工商登记变更等相关具体事宜。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订。具体内容如下：

            修订前条款                        修订后条款

 第十一条  本章程所称其他高级管理 第十一条  本章程所称其他高级管理
 人员是指公司的副总裁、董事会秘书、 人员是指公司的高级副总裁、副总裁、
 财务负责人。                      董事会秘书、财务负责人。

 第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务 董事长不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上董事共同推举的一名 时，由副董事长主持，副董事长不能履
 董事主持。                        行职务或者不履行职务时，由半数以
 ……                              上董事共同推举的一名董事主持。

                                  ……

 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组 第一百〇六条  董事会由 9 名董事组
 成，设董事长 1 人。                成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。

 第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条  董事会行使下列职
 权：                              权：

 ……                              ……

 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司副总裁、财务负责人等高级管理 公司高级副总裁、副总裁、财务负责人 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 等高级管理人员，并决定其报酬事项
 ……                              和奖惩事项；

                                  ……

 第一百一十一条  董事会设董事长1 第一百一十一条  董事会设董事长1
 名。董事长由董事担任，以全体董事的 名，副董事长 1 名。董事长和副董事
 过半数选举产生或罢免。            长由董事担任，以全体董事的过半数
                                  选举产生或罢免。

 第一百一十三条  董事长不能履行 第一百一十三条  公司副董事长协
 职务或者不履行职务的，由半数以上 助董事长工作，董事长不能履行职务
 董事共同推举一名董事履行职务。    或者不履行职务的，由副董事长履行
                                  职务；副董事长不能履行职务或者不


                                  履行职务的，由半数以上董事共同推
                                  举一名董事履行职务。

 第一百二十四条  公司设总裁 1 名， 第一百二十四条  公司设总裁 1 名，
 副总裁若干名；总裁和副总裁由董事 高级副总裁、副总裁若干名；总裁、高
 会聘任或者解聘。                  级副总裁和副总裁由董事会聘任或者
 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事 解聘。

 会秘书为公司高级管理人员。        公司总裁、高级副总裁、副总裁、财务
                                  负责人、董事会秘书为公司高级管理
                                  人员。

 第一百二十七条  总裁和副总裁任 第一百二十七条  总裁、高级副总裁
 期 3 年，任期届满可以连聘连任。    和副总裁任期 3 年，任期届满可以连
                                  聘连任。

 第一百二十八条  总裁对董事会负 第一百二十八条  总裁对董事会负
 责，行使下列职权：                责，行使下列职权：

 ……                              ……

 （六）提请董事会聘任或者解聘公司 （六）提请董事会聘任或者解聘公司
 副总裁、财务负责人；              高级副总裁、副总裁、财务负责人；
 （七）决定聘任或者解聘除应由董事 （七）决定聘任或者解聘除应由董事 会决定聘任或者解聘以外的负责管理 会决定聘任或者解聘以外的负责管理
 人员；                            人员；

 （八）本章程规定及董事会授予的其 （八）本章程规定及董事会授予的其
 他职权。                          他职权。

 总裁列席董事会会议。              总裁列席董事会会议。

 副总裁协助总裁工作，对总裁负责。  高级副总裁、副总裁协助总裁工作，对
                                  总裁负责。

 第一百三十二条  公司根据自身情 第一百三十二条  公司根据自身情
 况，在章程中应当规定副总裁的任免 况，在章程中应当规定高级副总裁和 程序、副总裁与总裁的关系，并可以规 副总裁的任免程序、高级副总裁和副
 定副总裁的职权。                  总裁与总裁的关系，并可以规定高级
                                  副总裁和副总裁的职权。

  除上述修改外，其他内容不做修改，上述变更内容以登记机关工商核准登记为准。

  以上议案请各位股东予以审议。

                                          彤程新材料集团股份有限公司
                                                    2021 年 11 月 18 日
议案二

          关于修改公司《董事会议事规则》的议案

各位股东：

  公司于2021年11月1日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》，根据公司实际工作需要，公司拟新设副董事长1名及新设高级副总裁职位，并相应修改《董事会议事规则》，具体内容如下：

            修订前条款                        修订后条款

 第四条 董事会行使下列职权：      第四条 董事会行使下列职权：

 ……                              ……

 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 （十）聘任或者解聘公司总裁、董事 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 会秘书；根据总裁的提名，聘任或者 公司副总裁、财务总监等高级管理人 解聘公司高级副总裁、副总裁、财务 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；  总监等高级管理人员，并决定其报酬
 ……                              事项和奖惩事项；

                                  ……

 第六条 董事会设董事长一名。董事长 第六条 董事会设董事长一名，副董事 由董事担任，以全体董事的过半数选 长一名。董事长和副董事长由董事担
 举产生和罢免。                    任，以全体董事的过半数选举产生和
                                  罢免。

 第七条 董事长行使下列职权: