603501:第五届董事会第五十五次会议决议公告

 证券代码：603501        证券简称：韦尔股份      公告编号：2022-044
 转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

            上海韦尔半导体股份有限公司

        第五届董事会第五十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十五次
会议于 2022 年 4 月 18 日以通讯方式召开，会议于 2022 年 4 月 8 日以通讯方式
向全体董事进行了通知。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《2021 年度董事会工作报告》

  公司全体董事总结了 2021 年度董事会的工作情况，并编写了《2021 年度董
事会工作报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

    （二）审议通过《2021 年度独立董事履职情况报告》

  公司独立董事总结了 2021 年度全年的工作情况，并编写了《2021 年度独立
董事履职情况报告》

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

    （三）审议通过《董事会审计和关联交易控制委员会 2021 年度履职报告》
  公司董事会审计和关联交易控制委员会总结了 2021 年的工作情况，并编写了《董事会审计和关联交易控制委员会 2021 年度履职报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （四）审议通过《2021 年度总经理工作报告》

  公司总经理王崧先生总结了 2021 年度全年的工作情况，并编写了《2021 年
度总经理工作报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （五）审议通过《2021 年度财务决算报告》

  公司 2021 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2022]第 ZA11149 号标准无保留意见的审计报告。公司董事会根据公司 2021 年财务报表编制了《2021 年度财务决算报告》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

    （六）审议通过《<2021 年年度报告>及其摘要》

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等规范性文件的内容和要求，公司董事会根据公司经营情况编制了《上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年年度报告》及摘要。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


  本议案需提交至公司股东大会审议表决通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2021 年年度报告》及其摘要。

    （七）审议通过《2021 年度内部控制评价报告》

  公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规的相关要求，结合公司内部控制制度和评价办法，对公司及子公司内部控制有效性进行了评价，并根据公司经营管理实际情况编写完成公司《2021 年度内部控制评价报告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021 年度内部控制评价报告》。

    （八）审议通过《2021 年度社会责任报告》

  公司对 2021 年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制了《2021 年环境、社会及管治报告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021 年环境、社会及管治报告》。

    （九）审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
  根据上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会编制了《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-031）。

    （十）审议通过《关于公司重大资产重组标的资产 2021 年度业绩承诺实现
情况的议案》

  根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对北京豪威科技有限公司2021 年度财务报表的审计结果及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对北京视信源科技发展有限公司、北京思比科微电子技术股份有限公司（现已更名为“豪威科技（北京）股份有限公司”）2021 年度财务报表的审计结果，重大资产重组标的资产 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均实现了 2021 年度的业绩承诺。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于重大资产重组标的资产 2021 年度业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：2022-032）。

    （十一）审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的议案》

  公司发行股份购买资产及关联交易事项，标的资产股权对应的业绩承诺期已满，公司对标的资产的价值进行资产减值测试，并编制了《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》（公告编号：2022-033）。


    （十二）审议通过《关于批准报出公司 2021 年度审计报告的议案》

  公司 2021 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2022]第 ZA11149 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见如下：“上海韦尔半导体股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计
准则的规定编制，公允的反映了韦尔股份 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十三）审议通过《2021 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》
  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表中归
属于上市公司股东的净利润为 4,476,187,473.66 元。截至 2021 年 12 月 31 日，母
公司累计可供分配利润为 466,447,006.59 元，资本公积金为 16,935,187,636.08 元。
  公司拟以本次利润分配及资本公积转增股方案实施前的公司总股本为基数，
每 10 股派发现金红利 5.20 元（含税），预计分配现金红利总额为 455,376,768.60
元（含税），占公司 2021 年度合并报表归属于上市公司股东净利润的 10.17%；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 3.5 股，预计共计转增306,503,595 股。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于 2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2022-034）。

    （十四）审议通过《关于续聘公司 2022 年度审计机构及内部控制审计机构
的议案》


  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度的审计机构，且与我公司合作良好，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据审计工作实际情况确定其审计费。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-035）。

    （十五）审议通过《关于公司 2021 年度关联交易及 2022 年度预计日常关联
交易的议案》

  公司董事会对 2021 年度关联交易情况进行了确认，并对 2022 年度日常关联
交易情况进行预计。

  表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  关联董事虞仁荣先生、贾渊先生、纪刚先生、陈智斌先生对本项议案回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于 2021 年度关联交易及 2022 年度预计关联交易的公告》（公告编号：2022-036）。

    （十六）审议通过《关于公司 2022 年度银行综合授信额度及授权对外签署
银行借款相关合同的议案》

  根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度，授信总额为不超过等值人民币 135 亿元的人民币授信及外币授
信，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证等业务。为满足公司融资需求，公司会视情况提供包括但不限于信用担保、以公司自有（含控股子公司）的土地使用权、房产、子公司股权、存货、保证金等资产提供抵押或质押担保作为增信措施，最大限度的保证公司资金使用效益。

  公司董事会提请股东大会授权董事长、总经理或财务总监根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署借款合同、担保合同等相关文件，授信额度范围内单笔融资由董事长、总经理或财务总监负责审批相关事宜，不需要逐项提请公司董事会审批。授权期限自股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于申请 2022 年度银行综合授信额度及授权对外签署银行借款相关合同的公告》（公告编号：2022-037）。

    （十七）审议通过《关于公司 2022 年度为控股子公司提供担保额度的议案》
  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司对外担保管理制度》的规定，为确保控股子公司正常的生产经营需要，提高控股子公司的融资能力，同意公司为控股子公司的银行及其它金融机构信贷业务以及其它业务提供担保，担保额度合计不超过等值人民币 7