603501:关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：603501        证券简称：韦尔股份      公告编号：2022-012
转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

            上海韦尔半导体股份有限公司

    关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 3 月 1 日召开
第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司董事会及股东大会运行情况及公司实际经营发展需要，对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体修订内容如下：

    一、《公司章程》修订情况

          原《公司章程》条款                    修订后《公司章程》条款

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司以发起方式设  定成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，  立，并在上海市市场监督管理局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号  取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号
310000000091849。                      310000000091849。

新增条款                                第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
                                        设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
                                        组织的活动提供必要条件。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但律、行政法规、部门规章和本章程的规定，  是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：                      ……

……                                    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转  股票的公司债券；

换为股票的公司债券；                    （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益  所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国  公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
证监会认可的其他方式进行。              和中国证监会认可的其他方式进行。

……                                    ……

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的  持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在  本公司股票或其他具有股权性质的证券在买
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本  入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而  司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月  司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
时间限制。                              股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有  的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然在上述期限内执行的，股东有权为了公司的  人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉  证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。                                    用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负  质的证券。

有责任的董事依法承担连带责任。          公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
                                        股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
                                        事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
                                        公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
                                        起诉讼。

                                        公司董事会不按照本条第一款的规定执行

                                        的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法  第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：                          法行使下列职权：

……                                    ……

（十五）审议股权激励计划；              （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或  （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事  本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。                                    项。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股  第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：                        东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担  （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产  保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；              的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最  （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何  近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保；                                  担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提  （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
供的担保；                              一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资  （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
产 10%的担保；                          供的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供  （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
的担保。                                产 10%的担保；

                                        （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
                                        的担保。

                                        公司董事、高级管理人员或其他相关人员未
                                        按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署
                                        对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司
                                        造成损失的，公司应当追究相关责任人员的
                                        责任。


第四十九条                              第五十条

……                                    ……

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会  监事会或召集股东应在发出股东大会通知及决议公告时，向公司所在地中国证监会派出  股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
机构和证券交易所提交有关证明材料。      关证明材料。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
……                                    ……

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。    （五）会务常设联系人姓名，电话号码；

                                        （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
                                        序。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决  第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：                                议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；        （一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；    （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
……                                    算；

                                        ……

第七十八条                              第七十九条

……                                    ……

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件  股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》的股东可以公开征集股东投票权。征集股东  第六十三条第一款、第二款规定的，该超过投票权应当向被征集人充分披露具体投票意  规定比例部分的股份在买入后的三十六个月向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式  内不得行使表决权，且不计入出席股东大会征集股东投票权。公司不得对征集投票权提  有表决权的股份总数。

出最低持股比例限制。                    公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
                                        有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
                                        规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
                                        机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
                                        票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
                                        等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征