603568:伟明环保关于对外投资并签署国源环保增资协议的公告

证券代码：603568        证券简称：伟明环保      公告编号：临 2021-106
转债代码：113607        转债简称：伟 20 转债

          浙江伟明环保股份有限公司

  关于对外投资并签署国源环保增资协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

    投资标的名称：陕西国源环保发展有限责任公司（以下简称“国源环保”） ；延安市生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“延安项目”）；榆林市生活垃圾焚烧发电技改项目（以下简称“榆林技改项目”）；宝鸡市生活垃圾处理项目（以下简称“宝鸡项目”）。

    协议名称：《陕西国源环保发展有限责任公司增资协议》（以下简称“增资协议”）。

    投资金额：浙江伟明环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟向国源环保增资，增资及相关费用总额不超过人民币 4.62 亿元，增资完成后，公司持股 66%。增资后的国源环保投资、建设、运营延安项目、榆林技改项目、宝鸡项目，以上三项目投资总额约人民币 17.28 亿元，国源环保按其持股比例以自有资金及银行贷款不超过人民币 8 亿元投资上述三项目。

    特别风险提示：本次对国源环保增资有利于公司业务的可持续发展，但并购整合能否顺利实施以及增资后国源环保后续经营管理情况能否达到预期存在一定的不确定性。

  一、对外投资和签署增资协议概述

结果确认单》，确认公司为“陕西国源环保发展有限责任公司增资项目网络竞
价”的成交人，具体内容详见公司于 2021 年 12 月 4 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司关于竞价取得增资项目情况的公告》（公告编号：临 2021-102）。

  公司于 2021 年 12 月 10 日召开第六届董事会第十三次会议，以 9 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于向陕西国源环保发展有限责任公司增资的议案》，同意并批准公司向国源环保增资，增资款及相关费用总额不超过人民币 4.62 亿元，增资完成后国源环保注册资本 29,411.7647 万元，公司占股 66%股份，陕西环保产业集团有限责任公司（以下简称“陕西环保集团”）占股 34%，增资额超过注册资本部分计入资本公积。同意授权管理层签署增资协议等后续法律文件，并根据协议约定分期支付增资款，自有资金投入与增资总额差额部分授权管理层通过向商业银行申请贷款等借款方式解决，并签署后续融资协议；贷款取得后可以置换已用于增资的自有资金。同意增资后的国源环保及其子公司投资、建设、运营延安项目、榆林技改项目和宝鸡项目；三项目投资总额约为人民币 17.28 亿元，同意延安国锦环保能源有限责任公司（以下简称“延安国锦公司”）以自有资金和银行贷款不超过人民币 7.2亿元投资延安项目，同意榆林绿能新能源有限公司（以下简称“榆林绿能公司”）以自有资金和银行贷款不超过人民币 2 亿元投资榆林技改项目，同意陕西恒源城环境电力有限责任公司（以下简称“恒源城电力公司”）以自有资金和银行贷款不超过人民币 8.08 亿元投资宝鸡项目，并授权管理层审批延安国锦公司、榆林绿能公司和恒源城电力公司后续融资协议；同意国源环保按其持股比例以自有资金及银行贷款不超过人民币 8 亿元投资上述三项目，并授权管理层审批国源环保后续融资协议。同意公司按照增资后持有国源环保的股权比例，在国源环保完成增资及工商变更后，置换其现有股东陕西环保集团对榆林绿能公司向中国农业发展银行榆林市分行（以下简称“农业发展银行”）借款中最高不超过人民币 2.772 亿元的担保责任，同意上述担保额在公司已批准通过的对合并报表范围内的全资及控股子公司担保额度内予以调剂，并授权管理层与陕西环保集团、借款人等相关单位签署后续法律文件。

公司增资协议》。

  本次对外投资无需公司股东大会审议。本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

    二、对外投资基本情况

  （一）标的公司基本情况

  国源环保，成立于 2015 年 12 月 1 日；注册资本：1 亿元，陕西环保集团
持股 100%；公司住所：陕西省西安市高新区唐延路 51 号南楼 1009、1010、1011、1012 号房；法定代表人：张孝忠；主要经营范围：城市垃圾资源化综合利用及投资、建设、运营、产品销售，环卫一体化运营、环卫设备销售，地热资源综合开发利用，环保清洁资源、能源的生产及产品贸易，环卫机械、环保设备、环保新材料化工原料等销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务，兰炭的研发及经营，新能源汽车及配件的研发、销售等。截至 2021 年 9 月
30 日，国源环保合并范围总资产 80,252.39 万元，所有者权益合计 13,947.06 万
元；2021 年 1-9 月营业收入 3,056.34 万元，净利润-1,129.04 万元（以上数据未
经审计）。截至 2020 年 12 月 31 日，国源环保合并范围总资产 70,056.67 万
元，所有者权益合计 15,076.10 万元；2020 年 1-12 月营业收入 9,897.02 万元，
净利润-818.58 万元（依据希会审字（2021）1751 号审计报告）。

    2021 年 7 月，国源环保签署《国家开发银行保证合同》，为陕西环保集团
向国家开发银行陕西省分行的人民币 6,000 万元贷款提供担保，贷款期限 3年，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。该项担保计划于 2022年 4 月底以前解除。

  国源环保下属主要有 7 个子公司、孙公司，分别为榆林绿能公司、延安国锦公司、恒源城电力公司、陕西环保集团清洁能源发展有限公司（以下简称“清洁能源公司”）、杨凌成源环保股份有限公司（以下简称“杨凌成源公司”）、陕西信安天立环境科技有限公司（以下简称“信安环境公司”）、陕西盛沃建筑工程有限公司（以下简称“盛沃建筑公司”）。具体情况如下。

    （1）榆林绿能公司


    榆林绿能公司成立于 2015 年 8 月 7 日；注册资本：11,000 万元，其中国
源环保持股 44.2%，榆林榆横实业集团有限责任公司持股 34%，榆林能源化工投资有限公司持股 15%，临安嘉盛环保有限公司持股 6.8%；公司住所：陕西省榆林市高新技术产业园区榆马路南榆白路西侧；法定代表人：钟凤飞；经营范围：垃圾焚烧处理发电、供热；灰渣综合利用产品技术研制、开发、制造、销售。

    榆林绿能公司因投资、建设榆林市生活垃圾焚烧发电项目需要，向农业发
展银行申请人民币 42,000 万元的借款授信，借款期限为 180 个月。2019 年 10
月，陕西环保集团和农业发展银行签订《保证合同》（61089901-2019 年榆营
（保）字 0011 号），为榆林绿能公司与农业发展银行于 2019 年 12 月签订的
《固定资产借款合同》（61089901-2019 年（榆营）字 0026 号）项下形成的债权提供保证担保。

    （2）延安国锦公司

    延安国锦公司成立于 2017 年 4 月 17 日；注册资本：9,750 万元，其中国
源环保持股 50.999999%，杭州锦江集团有限公司持股 49%，延安市垃圾处理场持股 0.000001%；公司住所：陕西省延安市宝塔区川口乡黑豆沟 001 号；法定代表人：孙巧龙；经营范围：生活垃圾处理装备制造，热力生产和供应，生活垃圾处理装备销售，农村生活垃圾经营性服务，环境卫生公共设施安装服务；发电、输电、供电业务，城市生活垃圾经营性服务。

    （3）恒源城电力公司

    恒源城电力公司成立于 2020 年 10 月 22 日；注册资本：24,234.75 万元，
国源环保持股 40%，上海康恒环境股份有限公司持股 30%，宝鸡市投资(集团)有限公司持股 30%；公司住所：陕西省西安市高新区唐延路 51 号中国人寿壹中心南楼 1008 号房；法定代表人：董亮；经营范围：生活垃圾处理装备制造，热力生产和供应，生活垃圾处理装备销售，农村生活垃圾经营性服务，环境卫生公共设施安装服务；发电、输电、供电业务，城市生活垃圾经营性服务。

    （4）清洁能源公司

    清洁能源公司成立于 2018 年 5 月 18 日；注册资本：3,000 万元，国源环
保持股 51%，陕西秦荣电气自动化有限公司持股 49%；公司住所：西安市高新

区锦业路与丈八一路十字东北角旺都 D 座 26 楼 2610 室；法定代表人：张义
军；经营范围：煤炭洗选，煤制活性炭及其他煤炭加工，园林绿化工程施工，机械设备销售，化工产品销售，电气设备销售，环保咨询服务，工程管理服务，风力发电技术服务，太阳能发电技术服务，水污染治理，大气污染治理，土壤污染治理与修复服务等；电力设施承装、承修、承试，地质灾害治理工程施工，货物进出口，技术进出口等。

    （5）杨凌成源公司

  杨凌成源公司成立于 2016 年 6 月 14 日；注册资本：4,500 万元，国源环保
持股 19%，陕西秦龙电力股份有限公司持股 81%；公司住所：陕西省杨凌示范区渭惠路东段农科大厦 14 层 11408 室；法定代表人：孙云杰；经营范围：城市固体废弃物处理项目的市场策划、市场开拓、开发与运营。

    （6）信安环境公司

  信安环境公司成立于 2018 年 10 月 19 日；注册资本：5,000 万元，国源环
保 100%持股；公司住所：陕西省西安市高新区唐延路 51 号中国人寿壹中心南楼 1008 号房；法定代表人：杨映洋；经营范围：农作物秸秆处理及加工利用服务，环境保护专用设备制造，生活垃圾处理装备制造，污水处理及其再生利用，生物质能技术服务，建筑废弃物再生技术研发，农村生活垃圾经营性服务，煤炭及制品销售等；城市生活垃圾经营性服务，城市建筑垃圾处置（清运）；餐厨垃圾处理。

  （7）盛沃建筑公司

  盛沃建筑公司成立于 2014 年 4 月 4 日；注册资本：5,000 万元，信安环境
公司持股 51%，陕西沃洲环境科技有限公司持股 49%；公司住所：西安市长安区武装部景宏大厦二单元 504 室；法定代表人：秦川；经营范围：房屋建筑工程、公路工程、水利水电工程、电力工程、化工石油工程、市政工程、机电工程（不含特种设备）、环保工程、钢结构工程、地基基础工程、消防工程、建筑装饰装修工程、古建筑工程、河湖整治工程、照明工程的设计与施工；矿产资源开采。


  （二）标的项目基本情况

  （1）榆林项目及榆林技改项目

  榆林绿能公司拥有榆林市生活垃圾焚烧发电项目（以下简称“榆林项目”）特许经营权，于 2019 年 8 月签订《榆林市生活垃圾焚烧发电项目特许经
营合同》，榆林项目处理生活垃圾 1,300 吨/日，污泥 100 吨/日，渗滤液 400 吨/
日，总投资约 5.4 亿元，特许经营期为 28 年。该项目目前建成两台 500 吨/日流
化床生产线，于 2020 年 11 月并网，后续拟对榆林项目进行技改，拟由现有流化床工艺技改为炉排炉工艺，榆林技改项目计划投资不超过人民币 2 亿元。

  （2）延安项目

  延安国锦公司拥有延安项目特许经营权，于 2019 年 4 月签订《延安市生活
垃圾焚烧发电 PPP 项目合同》。延安项目总规模为处理生活垃圾 1,300 吨/日，
其中污泥 100 吨/日，特许经营期 30 年。项目总投资额约为人民币 7.2 亿元。目
前正在开展项目核准及环评批复工作。

  （3）宝鸡项目

  恒源城电力公司拥有宝鸡项目特许经营权，于 2021 年 6 月签订《宝鸡市生
活垃圾处理项目（PPP 模式）PPP 项目合同》，宝鸡项目处理规模为生活垃圾
1,500 吨/日，特许经营期为 30 年，项目投资总额约人