603579:关于实际控制人增加一致行动人及在一致行动人之间内部协议转让股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：603579            证券简称：荣泰健康          公告编号：2022-033
转债代码：113606            转债简称：荣泰转债

              上海荣泰健康科技股份有限公司

    关于实际控制人增加一致行动人及在一致行动人之间内部

            协议转让股份暨权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣泰健康”）实际控
      制人林琪先生、林光荣先生拟以协议转让方式向凯恩（苏州）私募基金管理
      有限公司作为基金管理人的凯恩新动能私募证券投资基金（以下简称“凯恩
      新动能”）转让其持有的部分公司无限售条件流通股合计 9,800,300 股（占
      公司总股本的 7.00%），凯恩新动能为林琪先生、林光荣先生通过自有资金
      认购的、作为全部份额持有人和受益人的私募基金产品，同时，林琪先生、
      林光荣先生与凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能
      私募证券投资基金”）签署了《一致行动人协议》，构成一致行动关系。

    本次股份转让属于公司实际控制人及其一致行动人成员内部构成发生变化，实
      际控制人及其一致行动人合计的持股比例、数量和表决权未发生变化，不涉
      及向市场减持。

    本次股份转让不触及要约收购，亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
      化。

    本次股份转让尚需通过上海证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有

      尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、本次增加一致行动人及内部协议转让股份的基本情况

    2022 年 7 月 13 日，公司收到实际控制人林琪先生、林光荣先生的告知函，因资
产规划管理需要，林琪先生、林光荣先生与凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”，简称：凯恩新动能）签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让方式向凯恩新动能转让其持有的部分公司无限售条件流通股合计 9,800,300 股（占公司总股本的 7.00%）。凯恩新动能为林琪先生、林光荣先生通过自有资金认购的、其作为全部份额持有人和受益人的私募基金产品，同时，2022年 7 月 13 日，凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）与林琪先生、林光荣先生签署了《一致行动人协议》，构成一致行动关系。

    本次股份变动系林琪先生、林光荣先生及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致林琪先生、林光荣先生及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。

    本次股份转让前后，各方直接持股情况如下：

  交易各方              转让前            变动股份数量            转让后

              持股数量（股）  持股比例      （股）    持股数量（股）  持股比例

    林  琪          40,500,400    28.93%      -5,600,170      34,900,230    24.93%

    林光荣          25,700,000    18.36%      -4,200,130      21,499,870    15.36%

  凯恩新动能                0      0.00%      9,800,300        9,800,300      7.00%

    合 计          66,200,400    47.29%              -      66,200,400    47.29%

  二、转让双方基本情况

    （一）转让方基本情况

    姓名      性别    国籍                通讯地址              是否取得其他国家
                                                                    和地区的居留权

  林 琪      男    中国        上海市青浦区朱枫公路1226号            有

  林光荣      男    中国        上海市青浦区朱枫公路1226号            无


    （二）受让方基本情况

  1、基金名称：凯恩新动能私募证券投资基金

  基金管理人：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司

  基金托管人：中信证券股份有限公司

  产品类别：私募证券投资基金

  基金业协会备案编号：SVR254

  2、基金管理人名称：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）

  住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖基金小镇 21 幢 101-1 室

  法定代表人：阮金阳

  注册资本：1000 万元人民币

  统一社会信用代码：91320594MA25Y1Q92J

  企业类型：有限责任公司

  经营期限：2021 年 5 月 8 日至无固定期限

  经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  三、《股份转让协议》的主要内容

  甲方 1（转让方）：林琪

  甲方 2（转让方）：林光荣

  以上甲方 1、甲方 2 在本协议中合称为甲方，各自独立承担法律责任。

  乙方（受让方）：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）


  （一）目标股份转让

  根据本协议的约定，甲方同意将其持有的目标股份（即荣泰健康 9,800,300 股股票，占荣泰健康总股本的 7.00%）及目标股份所对应的所有权利、权力和权益一并转让给乙方（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”），乙方（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）同意受让该目标股份。

  具体转让方式为：

  甲方 1 向乙方转让持有的荣泰健康 5,600,170 股股票，占荣泰健康总股本的
4.00%；

  甲方 2 向乙方转让持有的荣泰健康 4,200,130 股股票，占荣泰健康总股本的
3.00%。

  （二）定价、价款支付

  1、参照本协议签订日前一交易日荣泰健康股票收盘价格 24.00 元人民币/股，甲方向乙方转让目标股份的转让价格为前述收盘价格的 90%，即 21.60 元人民币/股，本协议项下目标股份转让总价款为人民币 211,686,480.00 元（大写：贰亿壹仟壹佰陆拾捌万陆仟肆佰捌拾元）。

  其中，乙方需向甲方 1 支付的股份转让价款为人民币 120,963,672.00 元（大写：
壹亿贰仟零玖拾陆万叁仟陆佰柒拾贰元）；

  乙方需向甲方 2 支付的股份转让价款为人民币 90,722,808.00 元（大写：玖仟零柒
拾贰万贰仟捌佰零捌元）。

  2、乙方应当在本协议签署之日起的 30 个工作日内向甲方完成全部股份转让价款的支付，甲方的收款银行账户信息见本协议第 3.3条；

  为进一步明确，“凯恩新动能私募证券投资基金”支付股份转让款的资金来源为凯恩新动能的基金财产，如前述基金财产托管账户余额不足以一次性全额支付全部股份转让款，可以根据该基金财产托管账户余额情况分笔支付，即凯恩新动能的基金份额持有人的追加资金到达基金财产托管账户后，乙方管理人向托管人出具划款指令支付转让价款，直至全部转让价款支付完毕。当前述基金财产托管账户余额不足以支付剩余股份转让款时，凯恩新动能可暂缓支付，直至林琪、林光荣足额向基金财产托管账户追加资金；足额追加资金之前，甲方不得要求乙方提前支付股份转让款。


  （三）交割

  1、双方同意，本协议签署完成后，甲、乙双方应积极配合，向交易所提交本次股份协议转让所需的全套申请材料。

  2、双方同意，在取得交易所就本次股份转让出具的书面确认意见后，甲、乙双方应积极配合，向登记结算机构提供本次股份转让所需的全套申请材料。

  3、双方确认，就目标股份完成过户变更登记手续之日，为本次股份转让交割日。除本协议另有约定外，交割日前目标股份的权利和义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日（含当日）起，目标股份的权利和义务、风险及责任由乙方享有和承担。
  四、《一致行动人协议》的主要内容

  甲方 1：林琪

  甲方 2：林光荣

  以上甲方 1、甲方 2 在本协议中合称为甲方，各自独立承担法律责任

  乙方：凯恩（苏州）私募基金管理有限公司（代表旗下“凯恩新动能私募证券投资基金”）

  1、一致行动的原则

  （1）在本协议有效期内，乙方为甲方的一致行动人，并在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜上与甲方保持一致行动；

  （2）在涉及上市公司股东大会表决等相关事宜时，乙方应与甲方的意见保持一致，乙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使相关权利。

  2、一致行动的具体约定

  （1）在本协议有效期内，乙方承诺在上市公司所有事项上，包括但不限于：股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等，均须与甲方的意思表示保持一致，并放弃作出与甲方的意思表示不一致意见的权利；

  （2）在本协议有效期内，乙方同意无条件且不可撤销地全权委托甲方行使上市公司股东大会表决权、管理权、决策权、提案权、提名权、召集权等所有股东权利，
乙方无需再向甲方出具书面委托书（但如果届时需要乙方另行出具书面授权文件的，乙方应当予以配合）；

  （3）甲乙双方持股变动合并适用《上市公司收购管理办法》和上海证券交易所相关法律、法规和自律性规则的规定。

  3、一致行动的股份范围

  （1）本协议项下，与甲方保持一致行动的股份范围为甲方委托乙方管理的“凯恩新动能私募证券投资基金”持有的荣泰健康的全部股份；

  （2）截至本协议签署日，乙方除代表凯恩新动能与甲方签署《股份转让协议》外，乙方未直接或通过其管理的凯恩新动能之外的其他私募基金产品持有荣泰健康股份。

  4、一致行动人的承诺与保证

  （1）未经甲方书面同意，乙方不得与第三方签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议，不得以任何方式谋求上市公司的控制权；

  （2）甲乙双方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动人关系，本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非甲乙双方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的；

  （3）甲乙双方对上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。

  5、一致行动的有效期限

  本协议在“凯恩新动能私募证券投资基金”作为荣泰健康股东期间有效。若“凯恩新动能私募证券投资基金”的投资人提前赎回私募基金全部份额的或“凯恩新动能私募证券投资基金”全部减持完毕上市公司股份的，自全部赎回之日或全部减持完毕起本协议自动失效。

  五、本次权益变动对公司的影响

  本次股份转让系公司实际控制人林琪先生、林光荣先生及其一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致其合计持股比例、数量和表决权发生变化，
同时也不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  六、其他相关事项说明

  1、本次股份转让不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定,不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反