603665:康隆达关于签订投资合作意向协议的公告

证券代码：603665          证券简称：康隆达        公告编号：2021-087
转债代码：113580          转债简称：康隆转债

    浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

      关于签订投资合作意向协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）拟通过增资及转让的方式获得江西省丙戊天成环保科技有限公司（以下简称“标的公司”或“丙戊天成”）不低于 33.33%股权,具体方式、转让金额及转让股份比例尚未最终确定。本次签订的《投资合作意向协议》系各方初步商洽的结果，尚需展开全面尽调、评估及谈判，存在较大的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

    本次签订的《投资合作意向协议》仅为各方友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

    一、框架协议签订的基本情况

    （一）交易概述

  江西省丙戊天成环保科技有限公司成立于 2016 年 8 月 25 日，坐落于江西省
宜春市上高县黄金堆工业园，是一家专业从事硫酸锂溶液提炼的生产加工企业，不拥有锂云母矿产资源，主要从供应商处采购锂云母矿产资源进行加工，提炼后的产品为硫酸锂溶液，目前不涉及碳酸锂产品的生产。丙戊天成不属于国家规定的“高能耗”、“高污染”行业。


  公司与丙戊天成及其股东董爱华、李锦萍于 2021 年 9 月 13 日在浙江省绍兴
市上虞区签订了《投资合作意向协议》，公司拟通过增资及转让的方式获得江西省丙戊天成环保科技有限公司不低于 33.33%股权,具体方式、转让金额及转让股份比例尚未最终确定。

  本次签订的《投资合作意向协议》仅为各方友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

    （二）交易对方的基本情况

  1、董爱华，身份证号：362228197706******，住所：江西省宜春市上高县******，目前持有丙戊天成 75%股权，为丙戊天成控股股东、实际控制人；

  2、李锦萍，身份证号：362228196012******，住所：江西省宜春市上高县******，目前持有丙戊天成 25%股权。

  上述交易对方与公司之间不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

    （三）交易标的的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：江西省丙戊天成环保科技有限公司

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  统一社会信用代码：91360923MA35K9318T

  注册资本：6000.000000 万人民币

  法定代表人：董爱华

  成立日期：2016 年 08 月 25 日

  住所：江西省宜春市上高县黄金堆工业园嘉美路 6 号（承诺申报）

  经营范围：环保材料研发销售；非金属矿产品（含尾矿、废弃矿）加工销售；碳酸锂生产加工、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、权属状况说明

仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、公司最近一年又一期的财务指标

                                                            单位：元

 主要财务指标    2019年12月31日    2020年12月31日      2021年6月30日

  资产总额        68,004,919.06      69,874,947.28      100,505,197.39

  负债总额        50,558,044.80      53,961,392.30      59,068,623.47

  资产净额        17,446,874.26      15,913,554.98      41,436,573.92

 主要财务指标      2019年度          2020年度          2021年1-6月

  营业收入        28,529,580.42      25,019,052.40      54,263,535.83

    净利润          2,738,366.68      -7,904,358.06      10,075,124.56

  是否经审计                            未经审计

  注：2021 年 6 月 30 日相比 2020 年 12 月 31 日资产总额、资产净额大幅增长的主要
原因系 2020 年 12 月 22 日认缴注册资本 3,000.00 万元，于 2021 年上半年实缴注册资
本 1,548.43 万元，经营积累未分配利润增加 1,007.51 万元，负债增加 510.00 万元；
主营业务收入、净利润增长的主要原因系产能自 2021 年 2 月起有所增加,且主营产品价格近几个月内有一定幅度上涨。

  4、截至本公告披露日的股权结构

            股东                出资额（万元）    股权比例（%）

            董爱华                      4,500.00            75.00

            李锦萍                      1,500.00            25.00

            合 计                      6,000.00            100.00

  5、标的公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。

    二、《投资合作意向协议》的主要内容

  甲方:浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

  乙方:江西省丙戊天成环保科技有限公司

  丙方一：董爱华

  丙方二：李锦萍

    （一）标的资产的交易价格

  1.1 本次交易的目的是甲方通过增资及转让的方式获得标的公司不低于33.33%股权，具体方式及比例待甲方完成对标的公司的尽职调查后由交易各方协商确定。

  1.2 本协议各方同意，本次交易中标的公司的估值以甲方聘请的评估机构对标的资产的评估结果为基础，由各方协商确定。

  1.3 本次交易完成后，甲方将持有标的公司不低于 33.33%股权。


    （二）本次交易相关安排

  2.1 各方同意，为保障本次交易顺利进行，本协议生效且第 3.1 条约定的前
置条件均满足后，甲方同意在五个工作日内向丙方支付意向金 3,000.00 万元。
  在甲方完成对标的公司尽职调查且符合甲方要求，并就投资标的公司股权作价达成一致且签署正式的交易协议后，上述意向金自动转换为本次交易约定的股权转让款。

  在完成目标公司股权过户手续前，丙方将其持有的乙方 33.33%股权质押给甲方，为上述 3,000.00 万元意向金提供股权质押担保。

  2.2 本协议经甲方董事会审议通过且乙方办理完毕标的股权质押给甲方的质押登记手续（以二者孰晚为准）之日起 5 个工作日内，甲方向乙方支付上述意向金。如本次交易不成，乙方应自甲方发出书面通知之日起 5 个工作日内将上述意向金足额返还，并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期 1 年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际使用天数计算的资金成本。

  2.3 在各方签订正式的交易协议前，甲方有权对标的公司持续开展尽职调查，乙方、丙方应积极配合。

  2.4 本协议约定的排他期为一个月。排他期内，相关方未能签署正式的交易协议的，除非本协议各方另有书面约定，乙方应在上述排他期限届满后 5 个工作日内返还前述意向金，并支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期 1 年期贷款市场报价利率（LPR）及资金实际使用天数计算的资金成本。
    （三）本次交易先决条件

  3.1 各方同意，甲方履行本协议第 2.1 条之约定支付意向金，应以如下先决
条件（以下简称“支付意向金先决条件”）均得以满足或被甲方书面豁免为前提：
  3.1.1丙方已按照本协议第2.1条之约定将其合计持有乙方33.33%的股权质押给甲方，均已签署股权质押协议并在市场监督管理部门办理相应的质押登记手续。

  3.1.2 乙方丙方已经根据其有效内部决策程序通过了同意本次交易事项及本协议内容的决议，该决议已获得适当签署且其原件副本已向甲方提供。

  3.1.3 若保证方作为签约方与他人签订了任何协议，而履行本协议、为实现本次交易需签署的其他交易文件需要取得上述协议中约定的任何第三人的同意的，保证方已经依据上述协议约定取得该等第三方的同意（或弃权、豁免等），
且该等同意是不附带任何条件的和全面即时有效的。

  3.2 各方同意，各方签订正式的交易协议应以如下先决条件（以下简称“本次交易先决条件”）均得以满足或被甲方书面豁免为前提：

  3.2.1 甲方已顺利完成对标的公司的商业、法律和财务的尽职调查，且乙方、丙方已解决尽职调查过程中发现的重大问题，或者就上述重大问题拟定了各方认可的可实施的解决方案。

  3.2.2 不存在限制、禁止或取消本次交易的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。

  3.2.3 保证方在本协议中作出的所有陈述和保证在本协议签订之日至交割日期间始终是真实、准确、完整的，保证方已实质履行并遵守了本协议包含的应在交割日或交割日前履行或遵守的所有协议、义务及条件。

    （四）税费的承担

  4.1 各方同意，因本次交易包括标的资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由本协议各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。

    （五）各方的声明和保证

  5.1 甲方的声明与保证

  5.1.1 甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施本次交易的资格和能力。甲方签署本协议已履行截至目前必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。

  5.2 保证方的声明与保证

  5.2.1 乙方为依法设立并有效存续的有限责任公司，本次交易前乙方签署本协议已履行必要的批准手续，或在本协议签字的代表已获得必要的授权。

  5.2.2 乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务均不会违反其公司章程的任何条文或导致违反任何法律或法规，或违反任何法院、政府或监管机构的任何命令、判令或裁决，也不会与其订立的其他协议存在冲突。

  5.2.3 丙方为具有完全民事行为能力的自然人，丙方各方有权签署本协议。
  5.2.4 乙方丙方签署本协议或履行其在本协议项下的