603665:康隆达关于与实际控制人签署附条件生效股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易事项的公告

证券代码：603665          证券简称：康隆达        公告编号：2021-078
转债代码：113580          转债简称：康隆转债

      浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

  关于与实际控制人签署附条件生效股份认购协议
    及补充协议之终止协议暨关联交易事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、关联交易概述

  1、浙江康隆达特种防护科技股份有限公司（以下简称“公司”或“康隆达”）本次拟非公开发行不超过43,478,260股股票（含本数），不低于1,000,000股（含1,000,000股）（以下简称“本次发行”），本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人之张间芳先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司向其非公开发行股票构成关联交易。

  2、2020年4月24日，公司第三届董事会第三十次会议审议通过了本次非公开发行相关议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第三届监事会第十九次会议审议通过本次非公开发行相关议案。

  3、公司于2020年4月24日与实际控制人之张间芳先生签署了《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司和张间芳之附条件生效股份认购协议》（以下简称《认购协议》）。具体内容请见公司2020年4月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《康隆达关于与实际控制人签署非公开发行A 股股票之附条件生效股份认购协议的公告》（公告编号：2020-024）及《康隆达关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-027）。

  4、2020年5月12日，召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的议案，包括对董事会办理本次发行相关事宜进行了授权等事项。


  5、2020 年 7 月 23 日，因公司权益分派、修改本次发行股东大会决议有效
期及股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期等事宜，公司召开了第三届董事会第三十三次会议，审议通过了涉及前述事项修订的本次发行相关议案。
  6、2020 年 8 月 22 日，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
要求，为进一步明确认购数量，公司第三届董事会第三十四次会议审议了《关于公司与实际控制人签署附条件生效股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的议案》，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第三届监事会第二十三次会议审议通过上述事项。

  7、公司于 2020 年 8 月 22 日与实际控制人之张间芳先生签署了《浙江康隆
达特种防护科技股份有限公司和张间芳之附条件生效股份认购协议之补充协议》
（以下简称《补充协议》）。具体内容请见公司 2020 年 8 月 25 日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《康隆达关于与实际控制人签署附条件生效股份认购协议之补充协议暨关联交易事项的公告》（公告编号：2020-082）。

  8、2020 年 9 月 7 日，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得中国证券监
督管理委员会发行审核委员会审核通过。

  9、2020 年 10 月 9 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核
准浙江康隆达特种防护科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2380 号）。

  10、2021 年 3 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议及第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。
具体内 容请 见公 司 2021 年 3 月 26 日 披露于 上海 证券 交 易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上的《康隆达关于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及授权期限的公告》（公告编号：2021-033）。

  11、2021 年 4 月 12 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》。


  12、2021 年 8 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监
事会第七次会议，审议通过《关于终止非公开发行 A 股股票事项的议案》及《关于签署附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》。相关议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方基本情况

姓名                      张间芳

性别                      男

国籍                      中国

身份证号                  33062219630822XXXX

住所                      浙江省上虞市百官街道文化新村

其他国家及地区永久居留权  无

关联方类型                自然人

                          公司实际控制人之一、董事长、总经理。截至本公告披露日，
关联关系                  张间芳、张惠莉夫妇及其子张家地先生合计直接或间接控制
                          公司58.81%的股权。

    三、终止协议的主要内容

    （一）合同主体

  甲方：浙江康隆达特种防护科技股份有限公司

  乙方：张间芳

  （二）协议主要内容

  鉴于：甲乙双方于2020年4月24日签署了《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司和张间芳之附条件生效股份认购协议》，于2020年8月22日签署了《浙江康隆达特种防护科技股份有限公司和张间芳之附条件生效股份认购协议之补充协议》，现由于内外部客观环境发生变化，综合考虑甲方公司实际情况以及市场价值表现与股权融资时机的协同等多方因素，双方拟终止《认购协议》及《补充协议》并进行约定如下：

  1、甲乙双方同意，本协议生效后，《认购协议》及《补充协议》即终止，除信息披露及保密条款外，《认购协议》及《补充协议》的其他条款对双方均不再具有约束力，甲乙双方就《认购协议》及《补充协议》不再享有权利或承担义务，任何一方不会根据《认购协议》及《补充协议》向对方主张任何权利或要求对方承担任何责任。


  2、甲乙双方同意并承诺，自本协议签署后，双方将配合办理终止《认购协议》及《补充协议》的信息披露等事宜。

  3、本协议的签署、生效、履行及解释均适用中国法律。因本协议产生的争议，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决。协商不成，可以向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  4、本协议经甲乙双方签署后成立，经甲方股东大会审议通过之日起生效。
    四、关联交易目的及对公司影响

  本次签署终止协议暨关联交易事项系公司终止非公开发行A股股票事项，是公司综合考虑市场环境变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    五、独立董事的事前认可和独立意见

  公司独立董事为公司非公开发行 A 股股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见：

  1、本次签署终止协议暨关联交易事项系公司综合考虑市场环境变化等因素并结合公司实际情况做出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于与实际控制人签署附条件生效股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易事项的议案》提交公司第四届董事会第十三次会议审议，届时关联董事需回避表决。

  2、本次签署终止协议暨关联交易事项系公司终止非公开发行A股股票事项，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该议案在审议过程中，关联董事已回避表决，决策程序合法。因此，我们一致同意上述相关事项。

    六、监事会意见

  监事会认为，本次签署终止协议暨关联交易事项系公司终止非公开发行A股股票事项，是公司结合资本市场环境及公司实际情况、未来发展规划需要等因素做出的审慎决策，不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在
损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止非公开发行A股股票事项，并将相关议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

                            浙江康隆达特种防护科技股份有限公司董事会
                                                    2021 年 8 月 31 日