603331:关于股东协议转让部分股份暨股东权益变动的提示性公告

证券代码：603331        证券简称：百达精工        公告编号：2021-013

债券代码：113570        债券简称：百达转债

            浙江百达精工股份有限公司

 关于股东协议转让部分股份暨股东权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    本次权益变动为浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”或“百达精工”）实际控制人施小友、张启春、阮吉林、张启斌及实际控制人一致行动人阮卢安与方东晖签署《股份转让协议》，将其持有的百达精工共计 10,000,000股无限售流通股（占公司目前总股本的 5.59%）协议转让给方东晖。其中施小友
转让 3,150,000 股（占公司目前总股本的 1.76%），张启春转让 2,500,000 股（占
公司目前总股本的 1.40%），阮吉林转让 2,580,000 股（占公司目前总股本的1.44%），张启斌转让 1,200,000 股（占公司目前总股本的 0.67%），阮卢安转让570,000 股（占公司目前总股本的 0.32%）。

    本次权益变动不触及要约收购。

    本次权益变动不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

    本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    一、本次权益变动基本情况

  2021 年 2 月 8 日，公司实际控制人施小友、张启春、阮吉林、张启斌及实
际控制人一致行动人阮卢安与方东晖签署《股份转让协议》，将其持有的百达精工共计 10,000,000 股无限售流通股（占公司目前总股本的 5.59%）协议转让给方东晖。其中施小友转让 3,150,000 股（占公司目前总股本的 1.76%），张启春

转让 2,500,000 股（占公司目前总股本的 1.40%），阮吉林转让 2,580,000 股（占
公司目前总股本的 1.44%），张启斌转让 1,200,000 股（占公司目前总股本的0.67%），阮卢安转让 570,000 股（占公司目前总股本的 0.32%）。本次转让价格7.5 元/股，转让价款共计 75,000,000 元。

  本次协议转让前后，交易各方持股变动情况如下：

                        本次协议转让前                  本次协议转让后

  股东名称

                持股数量（股）  占总股本比例  持股数量（股）  占总股本比例

    施小友      15,743,700      8.80%      12,593,700      7.04%

    张启春      12,495,000      6.98%      9,995,000      5.59%

    阮吉林      10,353,700      5.79%      7,773,700      4.34%

    张启斌      5,997,600      3.35%      4,797,600      2.68%

    阮卢安      5,390,000      3.01%      4,820,000      2.69%

    方东晖      1,935,400      1.08%      11,935,400      6.67%

  拟转让股份来源及性质：公司首次公开发行股票前持有股份及资本公积金转增股本的股份，均为无限售流通股。

  上述协议转让及股份过户事项尚需获得上海证券交易所合规性确认。

  上述转让方均遵守了其在公司《首次公开发行股票招股说明书》中关于股份减持的相关承诺，同时符合中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法规、部门规章及规范性文件的相关要求。

  另外，施小友先生、张启春先生、阮吉林先生、张启斌先生通过百达控股集团有限公司间接持有公司合计 51,896,051 股（其中施小友占 31.50%、阮吉林占31.50%、张启春占 25.00%、张启斌占 12.00%），合计占公司总股本的 29.00%；施小友先生、张启春先生、阮吉林先生、张启斌先生通过台州市创立新材料科技有限公司间接持有公司合计 15,303,949 股（其中施小友占 31.50%、阮吉林占31.50%、张启春占 25.00%、张启斌占 12.00%），合计占公司总股本的 8.55%；张启斌先生通过台州市铭峰投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司股212,300股，占公司总股本的 0.12%。本次权益变动不影响信息披露义务人间接持有的股份。
    二、本次协议转让双方基本情况

    （一）股份转让方


  施小友先生：1954 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司董事长，公司实际控制人，直接持有公司股份 15,743,700 股，占公司总股本 8.80%。
  张启春先生：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司董事、副总经理，公司实际控制人，直接持有公司股份 12,495,000 股，占公司总股本6.98%。

  阮吉林先生：1963 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司董事、总经理，公司实际控制人，直接持有公司股份 10,353,700 股，占公司总股本 5.79%。
  张启斌先生：1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。现任公司董事长、副总经理，公司实际控制人，直接持有公司股份 5,997,600 股，占公司总股本 3.35%。

  阮卢安先生：1987 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。系公司实际控制人阮吉林之子，公司实际控制人一致行动人，直接持有公司股份 5,390,000股，占公司总股本 3.01%。

    （二）股份受让方

  方东晖先生：1987 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。直接持有公司股份 1,935,400 股，占公司总股本 1.08%。

    （三）关联关系情况说明

  转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

    三、股份转让协议主要内容

  转让方（甲方）：施小友（甲方 1）、张启春（甲方 2）、阮吉林（甲方 3）、
张启斌（甲方 4）、阮卢安（甲方 5）

  受让方（乙方）：方东晖


  1.本协议所述之标的股份，指甲方各方持有的百达精工共计 10,000,000 股无限售流通股，占百达精工当前股份总数的 5.59%。其中甲方 1 向乙方转让
3,150,000 股，甲方 2 向乙方转让 2,500,000 股，甲方 3 向乙方转让 2,580,000
股，甲方 4 向乙方转让 1,200,000 股，甲方 5 向乙方转让 570,000 股。

  2.甲方将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）以协议转让的方式转让给乙方。乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。

  3.各方同意，标的股份的转让价格不低于本协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的 90%，经各方协商确定为 7.5 元/股，本次股份转让价款合计为 75,000,000 元。

  4.乙方应于标的股份过户完成后 30 日内或双方另行协商确定的时间内向甲方支付上述股份转让价款。

  （二）过渡期间损益及相关安排

  1.各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。

  2.各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权。

  3.自本协议签署日至交割日，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。

  （三）交割安排

  1.各方同意，在本协议签署后及时向上海证券交易所申请合规性审核。各方均应积极配合交易所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。

  2.在取得上海证券交易所出具的审核确认意见后，甲方应负责向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方应予以配合。

  （四）甲乙双方的陈述、保证和承诺

  1.本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。


  2.本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

  3.本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

  4.甲方承诺标的股份在过户给乙方时不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。

  （五）协议的生效、变更与解除

  1.本协议自甲乙各方签字后成立并生效。

  2.任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

  （六）违约责任

  本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。

    四、本次权益变动对公司的影响

  公司控股股东为百达控股。施小友、阮吉林、张启春、张启斌为本公司实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。
    五、其他相关事项说明

  1.本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

  2.本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。本次股份协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。

  3.根据相关法律法规规定，信息披露义务人施小友、张启春、阮吉林、张启斌、阮卢安、方东晖编制了简式权益变动报告书，详见公司同日披露的《简式权益变动报告书》。

4.公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务。
特此公告。

                                  浙江百达精工股份有限公司董事会
                                                  2021 年 2 月 8 日