603499:关于收购上海瑞丰光电子有限公司100%股权的公告

证券代码：603499          证券简称：翔港科技      公告编号：2021-008
转债代码：113566          转债简称：翔港转债

转股代码：191566          转股简称：翔港转股

          上海翔港包装科技股份有限公司

 关于收购上海瑞丰光电子有限公司 100%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●  上海翔港包装科技股份有限公司拟以现金 10,533 万元人民币收购孙向东先生持有的上海瑞丰光电子有限公司 100%股权，并签订相关《股权转让协议》。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 交易实施不存在重大法律障碍
●  本次交易经公司第二届董事会第三十六会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
●  特别风险提示：本次收购虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析， 但仍然可能面临市场、经营、管理等各方面的不确定因素，以及资源整合未达预期效果的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、交易概述

  上海翔港包装科技股份有限公司（以下可简称“公司”、“翔港科技”、“受让方”或“买方”）拟收购孙向东先生（以下可简称“转让方”或“卖方”）持有的上海瑞丰光电子有限公司（以下可简称“标的公司”、“目标公司”或“瑞丰光电子”）100%股权。经公司第二届董事会第三十六会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过，公司已与孙向东先生于董事会召开同日签订了《股权转让协议》，该协议尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过后方可正式生效。

  公司已聘请具有从事证券期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲资产评估”）出具了《评估报告》。
以 2021 年 1 月 31 日为评估基准日，被评估单位股东全部权益价值
（以下简称“评估值”）人民币 10,933.83 万元。

  公司拟以此为基准，以自有资金人民币 10,533 万元收购孙向东先生持有的瑞丰光电子 100%股权，瑞丰光电子股东权益账面值
6,039.51 万元，评估值 10,933.83 万元，评估增值 4,894.32 万元，
增值率 81.04%。

    根据《公司章程》等相关规定，本次股权收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次投资事宜已经公司第二届董事会第三十六次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。本次收购完成后，瑞丰光电子将成为公司的全资子公司。


  二、交易各方当事人

  （一）交易对方情况介绍

  姓名：孙向东

  国籍：中国籍（无境外永久居留权）

  性别：男

  住所：浙江省义务市稠城街道胜利二区 1 栋 2 单元 XXX 室

  最近三年的职业和职务：孙向东先生主要从事电子仪表及电子元器件的销售业务，其在标的公司仅作为瑞丰光电子的控股股东，且不在瑞丰光电子担任具体的管理职务。

  其控制的其他核心企业主要业务的基本情况：除持有瑞丰光电子股权外，孙向东先生持有浙江迪元仪表有限公司 11%的股权(认缴金额人民币 572 万元)。浙江迪元仪表有限公司主营业务为智能仪器仪表制造，销售，修理；以及电子元器件的批发。

  （二）交易对方与公司关联关系说明

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关法律法规中关于上市公司关联人的有关规定，经确认，转让方孙向东及其关系密切的家庭成员均不属于公司的关联人，与公司不存在关联关系。
  （三）交易对方与公司其它关系说明

    经确认，转让方孙向东及其关系密切的家庭成员与公司之间除本次协议转让瑞丰光电子股权事宜之外，不存在其它关系，包括但不限于产权、业务、资产、债权、债务、人员等。


  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

    1、基本情况

    公司名称：上海瑞丰光电子有限公司

    公司类型：有限责任公司（自然人独资）

    注册地址：上海市浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758 号 1 幢
8650 室

    法定代表人：李锦

    注册资本：人民币 10,000 万元

    成立时间：2012 年 10 月 18 日

    经营范围：电子产品的研发、制造、加工、销售，发光二极管、半导体照明灯具的制造、加工，从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    主营业务：上海瑞丰光电子有限公司无任何实际主营业务，2020 年度收入仅为提供场地的租金收入，共计人民币 20.61 万元。2021 年 1 月无主营业务收入。

  2、权属状况说明

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、本次交易涉及的出让方获得相关资产的情况


  (1)初始成立

  上海瑞丰光电子有限公司成立于 2012 年 10 月，初始注册资本
1,500.00 人民币万元，由深圳市瑞丰光电子股份有限公司出资设立，股东结构和股权比例如下：

                                                        单位：人民币

 序号      股东名称      出资额(万元)      出资比例

        深圳市瑞丰光电子

  1                          15,000.00        100.00%

          股份有限公司

            合  计          15,000.00        100.00%

[上述出资经深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）验资并出具“深皇嘉所验字（2012）第 290 号”《验资报告》验证。]

  （2） 第一次增资

  2014 年 2 月 21 日，根据《上海瑞丰光电子有限公司股东会决
议》，上海瑞丰光电子有限公司增加注册资本 9,000.00 万元，此次增资全部由宁波市瑞康光电有限公司以 9,000.00 万元人民币进行认购。增资后，上海瑞丰光电子有限公司股东结构和股权比例如下：
                                                        单位：人民币

 序号      股东名称      出资额(万元)      出资比例

        深圳市瑞丰光电子

  1                          15,000.00        62.50%

          股份有限公司

        宁波市瑞康光电有

  2                          9,000.00        37.50%

            限公司

            合  计          24,000.00        100.00%


  (3)第 1 次股权转让

  2018 年 3 月，根据《上海瑞丰光电子有限公司股东会决议》，
公司股东深圳市瑞丰光电子股份有限公司将其持有的上海瑞丰光电子有限公司 62.50%股权转让给自然人孙向东，公司股东宁波市瑞康光电有限公司将其持有的上海瑞丰光电子有限公司 37.50%股权转让给自然人孙向东。经上述股权转让后，上海瑞丰光电子有限公司股东结构和股权比例如下：

                                                        单位：人民币

 序号      股东名称      出资额(万元)      出资比例

  1        孙向东          24,000.00        100.00%

            合  计          24,000.00        100.00%

  （4）第一次减资

  2021 年 1 月，公司股东作出如下决定：上海瑞丰光电子有限公
司减少注册资本 14,000.00 万元，变更后注册资本为 10,000.00 万元。此次减资后股权结构如下：

                                                        单位：人民币

 号        股东名称      出资额(万元)      出资比例

  1        孙向东          10,000.00        100.00%

            合  计          10,000.00        100.00%

  本次变更完成后，上海瑞丰光电子有限公司之股权结构至评估基准日未发生变化。

  截至评估报告出具日，瑞丰光电子之股权结构如下：

                                                        单位：人民币

  序号      股东名称    出资额（万元）    出资比例

    1        孙向东        10,000        100.00%

                合计        10,000        100.00%

  4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

  截至 2020 年 12 月 31 日，瑞丰光电子资产总额为 20,244.52 万
元,所有者权益 20,067.97 万元，营业收入 20.61 万元（提供场地的租金收入），净利润-3,504.44 万元。

  截至 2021 年 1 月 31 日，瑞丰光电子资产总额为 6,192.51 万元,
所有者权益 6,039.51 万元，营业收入 0.00 万元，净利润-25.93 万
元。

  （二）交易标的其他情况

  1、瑞丰光电子主要股东及各自持股比例

    股东名称    出资额（万元/人民币）    出资比例

      孙向东            10,000            100.00%

      合计            10,000            100.00%

  2、孙向东持有瑞丰光电子 100%股权，是瑞丰光电子唯一的股东，此次拟进行的交易不存在其他股东放弃优先受让权的情况。

  3、孙向东先生多年来一直从事电子仪表及电子元器件的销售业务，其在标的公司仅作为瑞丰光电子的控股股东，且不在瑞丰光电子担任具体的管理职务。除持有瑞丰光电子股权外，孙向东还持有浙江迪元仪表有限公司 11%的股权(认缴金额人民币 572 万元)。浙江
迪元仪表有限公司主营业务为智能仪器仪表制造，销售，修理；以及电子元器件的批发。

  4、截至 2020 年 12 月 31 日，瑞丰光电子资产总额为 20,244.52
万元,负债总额为 176.54 万元，所有者权益 20,067.97 万元，营业收入 20.61 万元，净利润 -3,504.44 万元。以上财务数据已经深证
市轩逸会计师事务所审计，并于 2021 年 2 月 7 日出具了深轩逸审字
【2021】第 018 号审计报告。

  5、截至 2021 年 1 月 31 日，瑞丰光电子资产总额为 6,192.51
万元, 负债总额为 153.00 万元，所有者权益 6,039.51 万元，营业
收入 0.00 万元，净利润-25.93 万元。以上财务数据已经深证市轩逸
会计师事务所审计，并于 2021 年 2 月 7 日出具了深轩逸审字【2021】
第 019 号审计报告。

  6、瑞丰光电子最近 12 个月增资、减资或改制事宜

  详见本公