证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2022-005
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于收购控股子公司广州市白云机电设备安装工程
有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”或“白云电器”）拟以自有资金收购白云电气集团有限公司（以下简称“白云电气集团”、“关联方”）持有的广州市白云机电设备安装工程有限公司（以下简称“白云机安”）17.04348%股权，经交易双方协商一致，本次交易对价为 600 万元。
本次构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月内公司与白云电气集团及其关联方之间发生的关联交易金
额达到 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的日常交
易已经公司董事会及股东大会审议通过，具体内容详见公司于 2021 年 4 月 28
日披露的《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计
情况的公告》（公告编号：2021-023）及于 2021 年 10 月 30 日披露的《关于增加
2021 年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2021-073）。除上述经公司董事会批准的关联交易外，公司未与同一关联方以及不同关联方发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。
一、关联交易概述
公司于 2022 年 1 月 6 日与白云电气集团签署了《关于广州市白云机电设备
安装工程有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司拟以自有资金收购白云电气集团持有的白云机安 17.04348%股权，经交易双方协商
一致，本次交易对价为 600 万元。
鉴于交易对方白云电气集团为公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与白云电气集团及其关联方之间发生的关联交易金额达到3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的日常交易已经公司董事会及股东大会审议通过，具体内容详见公司
于 2021 年 4 月 28 日披露的《关于 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度
日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2021-023）及于 2021 年 10 月 30 日
披露的《关于增加 2021 年度日常关联交易预计金额的公告》（公告编号：2021-073）。除上述经公司董事会批准的关联交易外，公司未与同一关联方以及不同关联方发生过与本次交易类别相关的其他关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系
本次的交易对方白云电气集团为本公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，双方构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、交易对方基本情况
公司名称：白云电气集团有限公司
统一社会信用代码/注册号：91440101231251149E
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广州市白云区神山镇石龙墟当铺街１号
法定代表人：胡德良
成立时间：1996 年 11 月 13 日
注册资本：12,380 万元人民币
经营范围：货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电气机械设备销售；企业自有资金投资；企业总部管理；能源技术研究、技术开发服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；技术服务（不含许可审批项目）。
2、截至本公告披露日，白云电气集团的控股股东为胡德良、胡德宏、胡德
健、胡德才、伍世照。白云电气集团的产权及控制关系如下：
胡德良 胡德宏 胡德健 胡德才 伍世照
25% 25% 25% 15% 10%
白云电气集团
胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯为白云电器控股股东及实际控制人胡氏五兄妹之子女，2017 年 9 月，胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯与白云电器实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意签署了《一致行动协议书》，确认在协议生效之前 12 个月，胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯在白云电气集团股东会及董事会中就白云电气集团的重大经营事项进行决策时，均与胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意保持一致行动，并约定在协议生效后将继续保持一致行动。
因此，截至本公告披露日，白云电气集团的实际控制人为胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意十名胡氏家族成员。
3、白云电气集团最近一年及一期财务状况如下
单位：人民币元
主要财务指标 2021 年 9 月 30 日（未经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 14,904,388,470.78 14,252,376,823.17
资产净额 5,608,747,653.17 5,247,144,549.33
主要财务指标 2021 年 1-9 月（未经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 4,626,233,692.75 6,234,610,714.73
净利润 361,603,103.84 363,208,597.09
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况
交易的名称和类别：购买资产
交易标的：广州市白云机电设备安装工程有限公司 17.04348%股权
公司名称：广州市白云机电设备安装工程有限公司
统一社会信用代码：91440111231269584T
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：广州市白云区北太路 1633 号广州民营科技园白云电气科技大厦
07 层 01 室
法定代表人：陈荣章
成立时间：1997 年 1 月 21 日
注册资本：5,102.0409 万元人民币
经营范围：承装（修、试）电力设施；劳务派遣服务；机电设备安装服务；房屋建筑工程施工；城市及道路照明工程施工；送变电工程专业承包；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；房屋租赁；物业管理；工程施工总承包；工程技术咨询服务；电力输送设施安装工程服务；建筑物电力系统安装；建筑物自来水系统安装服务；机械配件批发；电气设备批发；电气机械设备销售；电线、电缆批发；电工器材的批发。
本次交易前后白云机安的股东及其持股比例：
序 本次交易前 本次交易后
号 股东姓名/名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 出资比例 （万元） 出资比例
1 广州白云电器设备股份 2,602.0409 51% 3,471.6061 68.04348%
有限公司
2 白云电气集团有限公司 869.5652 17.04348% 0 0%
3 陈荣章 434.8986 8.52401% 434.8986 8.52401%
4 李桂华 434.7681 8.52145% 434.7681 8.52145%
5 陈荣耀 434.7681 8.52145% 434.7681 8.52145%
6 叶树明 326.0000 6.3896% 326.0000 6.3896%
合计 5,102.0409 100% 5,102.0409 100%
2、交易标的不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
3、本次交易白云机安其他股东陈荣章、李桂华、陈荣耀、叶树明已放弃优先受让权。
4、主要财务数据
交易标的最近一年及一期主要财务指标如下：
主要财务指标 2021 年 11 月 30 日（经审计） 2020 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 31,004,084.47 45,150,607.16
负债总额 12,197,636.54 11,242,053.18
资产净额 18,806,447.93 33,908,553.98
主要财务指标 2021 年 1-11 月（经审计） 2020 年度（经审计）
营业收入 21,809,032.90 38,778,122.33
净利润 -15,102,106.05 671,484.65
注：上述财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了华兴审字【2022】21011260026 号《广州市白云机电设备安装工程有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。`
5、业务情况
白云机安在机电安装行业深耕多年，其已通过 ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO14001:2015 环境管理体系认证、ISO45001:2018 职业健康安全管理体系认证，并取得了多项资质，包括广东省住房和城乡建设厅颁发的“安全生产许可证”、“建筑业企业机电安装工程施工总承包二级资质证书”、广州市住房和城乡建设委员会颁发的“房屋建筑工程施工总承包三级、电力工程施工总承包三级、城市及道路照明工程专业承包二级以及输变电工程专业承包三级资质证书”；国家能源局南方监管局颁发的“承装类、承修类、承试类三级电力设施许可证”；广州市供电局“施工安全资质证”；广州市城市供水行业协会颁发的“自来水管道工程报装备案许可证”。
（二）交易标的定价及评估情况
根据公司委
