603861:白云电器关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码:603861        证券简称:白云电器          公告编号:2021-038
转债代码:113549        转债简称:白电转债

        广州白云电器设备股份有限公司

      关于回购注销部分限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 26
日召开公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。鉴于公司 2020 年度业绩目标未能实现以及公司 2019 年限制性股票激励计划 1名激励对象陈智乐因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州白云电器设备股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 2,757,000 股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：

    一、已履行的相关审批程序

  1、2019 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，会议审
议通过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和 《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司第五届监事会第十九次会议审议通过了前述议案及《关于核查<公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。

  2、公司已在内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2019
年 4 月 17 日至 2019 年 4 月 26 日。监事会对本次激励计划首次授予部分激

励对象名单进行了核查， 并于 2019 年 5 月 1 日出具了《监事会关于公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2019 年 5 月 10 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并
通过《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对《关于2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。本激励计划获得 2019 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

  4、2019 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以 2019
年 6 月 11 日为授予日，以 6.005 元/股的授予价格向符合条件的 171 名激励
对象 （不含预留部分）首次授予 930 万股限制性股票。

  5、2019 年 7 月 9 日，白云电器办理完成限制性股票登记手续，登记限制
性股票 919 万股，本次实际授予限制性股票的激励对象人数为 167 人，授予价格为每股 6.005 元。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 442,740,648股增加 至 451,930,648 股。

  6、根据公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）的相关规定：“预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。”

  截至 2020 年 5 月 10 日，公司 2019 年限制性股票激励计划中预留的 70 万
股限制性股票自激励计划经 2019 年第一次临时股东大会审议通过后 12 个月
未明确激励对象，预留权益已失效。

  7、2020 年 6 月 30 日，公司分别召开第六届董事会第五次会议和第六届监
事会第五次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律所事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

  8、2021 年 3 月 11 日，公司分别召开第六届董事会第十二次会议和第六届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相应的法律意见书。

    二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）本次回购注销限制性股票的原因

  1、因公司 2020 年度业绩目标未能实现进行回购的部分

  根据《激励计划》中第八章限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性股票的解除限售条件 （三）公司层面业绩考核要求 1、首次授予部分限制性股票的各年度业绩考核目标规定：首次授予第二个解除限售期的业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率
不低于 25%；以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%。
以上净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。根据立信会计师事务所出具的《广州白云电器设备股份有限公司 2020 年度审计报告》（信会师报字【2021】第 ZC10293 号），公司在报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 21,685,190.95 元，相比 2018 年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为-86.07%，公司在
2020 年度营业收入为 3,028,376,259.97 元，相比 2018 年度，营业收入增长率
为 17.57%。因此，公司 2020 年度业绩目标未能实现，公司董事会决定对全体激励对象持有的第二个解除限售期对应的 2,751,000 股限制性股票进行回购注销。
  2、因激励对象离岗或离职进行回购的部分


  根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的 1名首次授予激励对象陈智乐因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述 1 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股予以回购注销。

    （二）本次回购注销限制性股票的数量

  本次回购注销限制性股票的数量合计 2,757,000 股，其中首次授予限制性股票回购注销 2,757,000 股。

    （三）本次回购注销限制性股票的回购价格调整说明

  根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  调整方法如下：

  P＝P0-V

  其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  2019 年度权益分派方案为每股派发现金红利 0.11 元（含税），公司限制
性股票激励计划的回购价格由 6.005 元/股调整为 5.895 元/股。

  2020 年度利润分配方案为每股派发现金红利 0.066 元（含税），公司在实
施本次回购注销限制性股票前将实施 2020 年年度权益分派方案，2020 年年度权益分派事项实施完毕后，公司限制性股票激励计划的回购价格由 5.895 元/股调整为 5.829 元/股。在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格以调整后的价格为准。

    （四）回购资金来源


      本次预计支付的回购资金总额为人民币 16,070,553 元，全部以公司自有资

  金支付。 若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回

  购资金总额为准。

      三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

      在不考虑公司可转债“白电转债”转股引起公司股本变动的情况下，预计公

  司因 2020 年度业绩目标未能实现而回购注销限制性股票和因桂林电容业绩未能

  实现公司需回购注销股份工作完成后，公司股权结构变动如下表：

                                                                      单位：股

            本次变动前（截至 2021 年 5

                                                              本次变动后

 股份类别          月 12 日）        本次变动数（股）

            股份数量（股）  比例（%）                  股份数量（股） 比例（%）

有限售条件      29,037,634    6.57      -14,339,157  14,698,477    3.44
的股份

其中：境内法      23,523,634    5.32      -14,339,157    9,184,477    2.15
人持股

  境内自然      5,514,000    1.25                0    5,514,000    1.29
人持股

无限售条件    412,782,370    93.43                0  412,782,370    96.56
的股份

股份合计        441,820,004      100      -14,339,157  427,480,847      100

      注：公司因 2020 年度业绩目标未能实现而回购注销限制性股票的数量为 2,757,000 股，

  桂林电容业绩未能实现公司回购注销股票数量为 11,582,157 股，合计为 14,339,157 股。

      四、 回购对公司业绩的影响

      本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生

  实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

      五、独立董事意见


  鉴于公司 2020 年度业绩目标未能实现以及公司 2019 年限制性股票激励计
划 1 名激励对象陈智乐因个人原因离职而不再具备激励对象资格，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定对