证券代码:603861 证券简称:白云电器 公告编号:2021-053
转债代码:113549 转债简称:白电转债
广州白云电器设备股份有限公司
关于股权激励限制性股票回购注销实施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：
1、因广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年度业绩
目标未能实现进行回购的部分。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《广州白云电器设备股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中第八章限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性股票的解除限售条件 （三）公司层面业绩考核要求 1、首次授予部分限制性股票的各年度业绩考核目标规定：首次授予第二个解除限售期的业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：以 2018年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 25%；以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%。以上净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。根据立信会计师事务所出具的《广州白云电器设备股份有限公司 2020 年度审计报告》（信会师报字【2021】第 ZC10293号），公司在报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为21,685,190.95 元，相比 2018 年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为-86.07%，公司在2020年度营业收入为3,028,376,259.97元，
相比 2018 年度，营业收入增长率为 17.57%。因此，因公司 2020 年度业绩目标
未能实现，根据相关规定，公司董事会决定对全体激励对象持有的第二个解除限售期对应的 2,751,000 股限制性股票进行回购注销。
2、因激励对象离岗或离职进行回购的部分。
公司鉴于2019 年限制性股票激励计划1名激励对象陈智乐因个人原因离职
而不再具备激励对象资格，根据激励计划等相关规定，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 6,000 股限制性股票予以回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
2,757,000 2,757,000 2021 年 8 月 24 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2021 年 5 月 26 日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。广东合盛律师事务所对本事项出具了相
应的法律意见书。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 27 日披露在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《白云电器关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-038）。
2、2021 年 6 月 17 日，公司召开了 2021 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，具体内容详见公司于 2021 年 6 月18 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《白云电器 2021 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-041）。
3、公司根据《中华人民共和国公司法》等相关规定就本次股份回购注销事
项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于 2021 年 6 月 18 日披露在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《广州白云电器设备股份有限公司关于回购注销业绩补偿股份及回购注销部分限制性股票通知债权人暨减资的公告》（公告编号：2021-042）。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、因公司 2020 年度业绩目标未能实现进行回购的部分。
根据《激励计划》中第八章限制性股票的授予与解除限售条件 二、限制性
股票的解除限售条件 （三）公司层面业绩考核要求 1、首次授予部分限制性股
票的各年度业绩考核目标规定：首次授予第二个解除限售期的业绩考核目标为：公司需满足下列两个条件之一：以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率
不低于 25%；以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%。
以上净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。根据立信会计师事务所出具的《广州白云电器设备股份有限公司 2020 年度审计报告》（信会师报字【2021】第 ZC10293 号），公司在报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 21,685,190.95 元，相比 2018 年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率为-86.07%，公司在
2020 年度营业收入为 3,028,376,259.97 元，相比 2018 年度，营业收入增长率
为 17.57%。因此，因公司 2020 年度业绩目标未能实现，根据相关规定，公司董事会决定对全体激励对象持有的第二个解除限售期对应的 2,751,000 股限制性股票进行回购注销。
2、因激励对象离岗或离职进行回购的部分。
根据《激励计划》之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”规定，激
励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司 2019 年限制性股票激励计划中的 1 名首次授予激励对象陈智乐因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 6,000 股予以回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量及价格
本次回购注销限制性股票涉及 166 人，合计拟回购注销限制性股票
2,757,000 股，对应的回购价格为 5.829 元/股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 2,751,000 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B883378972），并向中登公司申请办理对2,757,000 股限制性股票的回购注销手续。
预计本次限制性股票于 2021 年 8 月 24 日完成注销，注销完成后，公司总
股本由 441,814,564 股变更为 439,057,564 股，公司后续将依法办理相关工商变
更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 29,031,634 -2,757,000 26,274,634
无限售条件的流通股 412,782,930 0 412,782,930
股份合计 441,814,564 -2,757,000 439,057,564
注：本次股本结构变动情况，并没有计算自 2021 年 6 月 30 日到目前为止的可转债转股
的数量，自 6 月 30 日至 8 月 10 日转股数为 226 股。
四、说明及承诺
公司董事会说明，本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
广东合盛律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《2019 年激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的数量和价格符合《2019 年激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2021 年 8 月 20 日
