603989:湖南艾华集团股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的公告

证券代码： 603989      证券简称：艾华集团        公告编号：2022-034
转债代码：113504        转债简称：艾华转债

            湖南艾华集团股份有限公司

      关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

          并授权办理工商变更登记的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 4
月 2 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作 》（上证发〔2022〕2 号）等有关规定，结合公司实际生产经营及可转换公司债券转股的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款及内容进行修订，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记及备案手续。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2350 号文核准，公司于 2018
年 3 月 2 日向社会公开发行面值总额 6.91 亿元的可转换公司债券，每张面值
100 元，按面值发行，期限 6 年。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]34
号文同意，公司 6.91 亿元可转换公司债券于 2018 年 3 月 23 日起在上海证券
交易所挂牌交易，债券简称“艾华转债”，债券代码“113504”。根据有关规定和《湖南艾华集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，
公司发行的“艾华转债”自 2018 年 9 月 10 日起可转换为公司 A 股普通股。自
2020 年 12 月 31 日至 2022 年 3 月 31 日期间，累计有人民币
95,762,00095,760,000 元艾华转债已转换为公司股票，因转股形成的股份数量为 4,554,667 股。

  根据上述 “艾华转债”转股结果，公司注册资本增加 4,554,667 元，注册
资本由 396,260,066 元人民币变更为 400,814,733 元人民币；公司股份增加

4,554,667 股，公司股份总数由 396,260,066 股变更为 400,814,733 股。

    《公司章程》具体修订内容如下：

              原条文内容                              修订后内容

第二条 湖南艾华集团股份有限公司（以下简  第二条 湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规  称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。                  定成立的股份有限公司。

公司系在原益阳资江电子元件有限公司基础  公司系在原益阳资江电子元件有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司；经中华人民  上整体变更设立的股份有限公司；经中华人共和国商务部批准，并在益阳市工商行政管理  民共和国商务部批准，并公司在益阳市市场局注册登记，取得营业执照，注册号为  监督管理局注册登记，取得营业执照，统一
430900000003926。                        社会信用代码为 91430900616681350F。

第六条 公司注册资本为人民币 396,260,066  第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
元。                                    400,814,733 元。

……                                    ……

第十二条 公司根据《公司法》的规定，设立  第十二条 公司根据中国共产党章程的规中国共产党的组织，开展党的活动。公司为党  定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。
组织的活动提供必要条件。                公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 公司股份总数为 396,260,066 股，  第二十条 公司股份总数为 400,814,733 股，
股本结构均为普通股。                    股本结构均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司  第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或  的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人  偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
提供任何资助。                          份的人提供任何资助。

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决  照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
议，可以采用下列方式增加资本：          决议，可以采用下列方式增加资本：

……                                    ……

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批  （六）法律、行政法规规定以及中国证券监
准的其他方式。                          督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
                                        批准的其他方式。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收  是，有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：                        （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；                （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；  ……

……                                    （五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换  换为股票的公司债券；

为股票的公司债券；                      （六）上市公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所  所必需。

必需。                                  除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份  份的活动。
的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择  第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
下列方式之一进行：                      过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；      规和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；                        公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）中国证监会认可的其他方式。        第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购应当经股东大会决议；公司因第二十四条第  本公司股份的，应当经股东大会决议；公司（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情  因第二十四条第一款第（三）项、第（五）形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事  的，可以依照公司章程的规定或者股东大会
出席的董事会会议决议。                  的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 会议决议。
属于第二十四条第（一）项情形的，应当自收  公司依照第二十四条第一款规定收购本公司购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 股份后，属于第二十四条第（一）项情形的，项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属  应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形  项、第（四）项情形的，应当在六个月内转的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本  让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三  第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
年内转让或者注销。                      股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
                                        分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行  司成立之日起一年内不得转让。公司公开发股票前已发行的股份，自公司股票上市之日起  行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
一年内不得转让。                        交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任  申报所持有的本公司的股份及其变动情况，职期间每年转让的股份不得超过其所持有本  在任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司  有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人  公司股份自公司股票上市交易之日起一年内员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司  不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
股份。                                  让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、  第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本  事、监事、高级管理人员，将其持有的本公公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出  司股票或者其他具有股权性质的证券在买后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所  入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%  司董事会将收回其所得收益。但是，证券公以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。 司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权  股份的，以及有中国证监会规定的其他情形要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在  的除外。

上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。    人股东持有的股票或者其他具有股权性质公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有  的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
责任的董事依法承担连带责任。            利用他人账户持有的股票或者其他具有股
                                        权性质的证券。

                                        公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
                                        股东有权要求董事会在三十日内执行。公司