601636:旗滨集团关于实施中长期发展计划之第四期员工持股计划的公告

证券代码：601636        证券简称：旗滨集团        公告编号：2022-124
可转债代码：113047      可转债券简称：旗滨转债

          株洲旗滨集团股份有限公司

关 于实施中长期发展计划之第四期员工持股计划的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    为贯彻落实《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024 年）》，经公司 2019 年第三次临时股东大会审议批准，公司启动了
中长期发展计划之员工持股计划，于 2019 年至 2024 年滚动实施 6 期员工持股计
划，各期员工持股计划互相独立。为进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展，公司 2022 年将实施中长期发展计划之第四期员工持股计划。

    一、中长期发展计划之第四期员工持股计划概述

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告〔2014〕33 号）（以下简称“《指导意见》”）和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司编制了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）》及摘要。主要内容如下：

    1、2022 年实施的第四期员工持股计划规模不超过 2,747.056 万股，合计认
购份额不超过 142,297,500.80 份，拟筹集资金总额上限为 14,229.75008 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。

    2、中长期发展计划之第四期员工持股计划的参加对象包括公司主任级以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过 776 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

    3、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。


    4、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即 2022
年 3 月 19 日至 2023 年 3 月 18 日期间公司回购的股份，截止本员工持股计划董
事会决议日，该回购专用账户内股份余额为 26,507,078 股，占公司目前总股本2,683,497,844 股的 0.99%。本期员工持股计划拟使用本期回购股份中的27,470,560 股，占公司当前总股本的 1.02%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。

    公司于 2022 年 3 月 18 日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式以自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续公司实施员工持股计划或股权激励。公司本次回购数量总额不低于 2,800 万股（含），不超过 4,200 万股（含），回购期限自董事会审议通过本次回购预案之日起 12 个月内。截至目前，公司股份回购仍在进行中。本次员工持股计划的股份数量将根据公司回购完成的实际数量确定。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

    5、本期员工持股计划购买回购股份的价格为 5.18 元/股，系按照审议本期员
工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的 50%确定。

    6、本期员工持股计划存续期为 36 个月，自公司公告标的股票过户至本期员
工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。

    本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满 12 个月后分两期解锁，具体安排如下：

    第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满 12 个月，解锁比例为 50%；

    第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满 24 个月，解锁比例为 50%。

    7、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效
考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2022年营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业 80 分位值水平；多维的综合指标以公司“做强和做大”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数予以确定。

    8、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

    9、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

    二、已履行的决策程序情况

    1、职工代表大会审议情况：公司于 2022 年 9 月 26 日召开职工代表大会，
审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第四期员工持股计划相关事宜的议案》。

    2、董事会审议情况：公司于 2022 年 9 月 26 日召开第五届董事会第五次会
议，审议通过了公司中长期发展计划之第四期员工持股计划上述相关议案，上述议案表决结果均为：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。董事会同意公司继续实施中长期发展计划之员工持股计划，同意 2022 年实施中长期发展计划之第四期员工持股计划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）》及摘要。

    3、监事会审议情况：公司于 2022 年 9 月 26 日召开的第五届监事会第五次
会议，审议通过了公司中长期发展计划之第四期员工持股计划上述相关议案。上
述议案表决结果均为：2 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之员工持股计划，已回避表决。

    4、本事项尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议。

    三、本事项对公司的影响

    公司通过实施中长期发展计划之第四期员工持股计划，有利于持续完善员工、股东的利益共享机制，进一步调动参与人员的工作积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，激励其与公司实现价值共创、利益共享。同时，继续滚动推出员工持股计划可以更好地吸引外部高素质人才，有利于为公司储备可持续发展的人力资源，为公司长期、持续、健康发展提供强有力的支撑和助力。

    四、公司独立董事意见

    公司独立董事认为：

    1、公司实施中长期发展计划之第四期员工持股计划，有利于进一步贯彻落实公司中长期发展规划战略目标，强化与公司共同愿景，确保公司长期稳健发展；有利于改善和创新薪酬激励结构，完善公司高素质人才队伍的建设，在与公司共同成长的过程中分享发展成果、实现自我价值，实现员工、股东的责任共担、利益共享；有利于持续建立、凝聚、壮大一支具备共同价值观的业务骨干和专业人才队伍。

    2、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《指导意见》等法律法规的规定；本议案的审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，表决程序合法。

    3、本议案的实施能进一步加快和促进公司的持续和长期稳定发展，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司本次员工持股计划的情形。

    综上，我们同意公司实施中长期发展计划之第四期员工持股计划。

    五、公司监事会意见

    公司监事会认为：

    1、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。


    2、公司中长期发展计划之第四期员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形，本次员工持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；公司审议本次中长期发展计划之第四期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    3、公司实施中长期员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化与公司共同愿景，确保公司长期稳健发展；有利于公司建立长效激励机制，建立和完善利益共享、责任共担机制，提高公司的凝聚力，使公司骨干员工和公司形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感；有利于倡导公司、股东与核心团队个人共同持续发展的理念，推进公司的持续发展。

    综上，监事会同意公司实施中长期发展计划之第四期员工持股计划，同意《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

    六、备查附件

    1、 《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划
（草案）》及摘要；

    2、 《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划
管理办法》；

    3、 公司第五届董事会第五次董事会决议；

    4、 公司第五届监事会第五次董事会决议；

    5、 职工代表大会会议决议；

    6、 独立董事意见。

    特此公告。

                                            株洲旗滨集团股份有限公司
                                              二〇二二年九月二十七日