601636:旗滨集团第四届董事会第四十一次会议决议公告

证券代码：601636      证券简称：旗滨集团      公告编号：2022-032
可转债代码：113047    可转债简称：旗滨转债

          株洲旗滨集团股份有限公司

    第四届董事会第四十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况

  株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2022 年 3 月 27
日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第四十一次会议（以下简称
“本次会议”）通知。受疫情影响，本次会议于 2022 年 4 月 6 日（星期三）上午
9:00 点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事 9 名,本次会议实际参加表决的董事 9 名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、董事会会议审议情况

  会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

    (一)审议并通过了《关于<2021 年度总裁工作报告>的议案》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

    (二)审议并通过了《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    (三)审议并通过了《关于<独立董事 2021 年度述职报告>的议案》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

  本独立董事述职报告尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    (四)审议并通过了《关于<审计委员会 2021 年度履职情况报告>的议案》；
  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。


  本议案无需提交公司股东大会审议。

    (五)审议并通过了《关于 2021 年度财务决算报告的议案》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    (六)审议并通过了《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

  同意公司 2021 年计提的各类金融工具、存货、固定资产、在建工程等存在减值迹象的资产相应计提减值准备金额共计 10,216 万元，扣除所得税费用后影响 2021 年合并报表归属母公司净利润减少 8,392 万元。其中：

  1、计提信用减值损失 808 万元，扣除所得税费用后影响 2021 年合并报表净
利润减少 617 万元。其中，计提应收账款预期坏账损失 903 万元，冲回应收票据预期坏账损失 72 万元，冲回其他应收款预期坏账损失 23 万元。

  2、计提存货跌价准备 4,039 万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减少3,394 万元。主要系盘点时发现部分因工艺调整、设备更新导致消耗缓慢的呆滞、老化备品备件，以及部分不能用或因技术更新而淘汰的原材料、因客户原因未予发货的少量产成品。

  3、计提固定资产减值准备 4,458 万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减少 3,684 万元。其中：河源旗滨对其原拟用于超白砂矿产品精加工的建筑物及构筑物、辅助设施计提减值准备 2,880 万元，系因当地相应的矿产资源不足，前期曾计划进行相关资产改造和再利用但收效不佳，2021 年以来河源旗滨根据资源的赋存、品位等情况进判断，硅砂增产、扩产矿产加工业务可能性已极低，前述资产无法利用将长期闲置，综合考虑后期使用的可能性、修复的经济性，因此计提了减值准备；马来旗滨计提减值准备 962 万元，主要系投资建设时整体购买三星康宁精密材料（马来西亚）有限公司资产，由于技术改造原因，原生产线及部分设备无法满足公司生产需求，期间公司拟进行资产拆除、处置，但缺乏有效报价，目前已无法出售，因此计提减值处理；漳州光伏对技改升级、无法利旧的冷修设备计提减值 187 万元；河源砂矿对部分维修经济性差的运输设备、无法利旧设备计提减值 87 万元；漳州旗滨对高能耗及技改后无法利旧资产计提减值准备 76 万元；醴陵旗滨对部分无法配套使用设备计提减值准备 73 万元；长兴旗滨对部分不能使用资产计提减值准备 72 万元；绍兴旗滨对部分无法满足使用要求
的资产计提减值准备68万元；广东节能对工艺优化淘汰的设备计提减值29万元；平湖旗滨对部分无法使用资产计提减值准备 24 万元。

  4、计提在建工程减值准备 476 万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减少 371 万元，其中：醴陵砂矿因购置的部分资产无法满足公司现有生产要求，计提减值准备 334 万元；醴陵电子进行厂房改造，对部分拆除、无法利旧资产计提减值准备 142 万元。

  5、计提长期股权投资减值准备 435 万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减少 326 万元，主要系母公司株洲旗滨根据被投资单位经营情况计提减值准备。
  董事会认为：公司 2021 年计提各项资产减值准备，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

    (七)审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

  根据公司组织醴陵旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“电子玻璃”）财务会计工作进行自查和复核结果，同意对前期部分会计核算和会计处理进行差错更正，主要情况如下：

  1、基于谨慎性考虑，对资本化研发项目支出转费用化处理；

  电子玻璃业务属于公司进入高端产品领域的新兴业务。同意公司本次将电子玻璃前期研发项目，已列资本化的研发支出进行费用化调整，剩余年度不再摊销相关资本化费用。该事项影响 2019 年合并财务数据调整：研发费用调增17,014,558.78 元，无形资产原值调减 17,014,558.78 元；2020 年合并财务数据调整：未分配利润调减 17,014,558.78 元，研发费用调增 15,742,497.19 元，无形资产调减 16,160,271.34 元，开发支出调减 16,596,784.63 元。

  2、收入、费用跨年度截止认定的不准确进行调整;

  对存在的 2020 年客户未及时签收的产成品，调整合并财务数据：主营业务收入调减 652,706.60 元，应交税费-应交增值税调减 84,851.86 元，合同负债调
增 652,706.60 元，其他流动负债调增 84,851.86 元，发出商品调增 513,199.62
元，主营业务成本调减 513,199.62 元。补计提 2020 年年末费用：主营业务成本
调增 20,142.20 元，管理费用调增 33,018.87 元，应付账款调增 53,161.07 元。
将2018年多计提的应交税费-印花税、税金及附加25,635.56元调整至2019年。
  3、对前期企业并购获得排污权对应的长期待摊费用追溯获得日补提摊销额；
  该事项影响 2019 年合并财务数据调整：在建工程原值调增 417,547.17 元，
长期待摊费用-累计摊销调增 417,547.17 元。2020 年合并财务数据调整：固定资产原值调增 521,934.03 元，长期待摊费用-累计摊销调增 521,934.03 元，因增加固定资产原值，折旧金额增加，主营业务成本调增 37,187.80 元，固定资产-累计折旧调增 37,187.80 元。

  4、根据现行准则对负债科目进行重分类；

  从会计处理规范角度出发，对 2018 年合并财务数据调整：其他应付款调减184,307.80 元，应付职工薪酬调增 184,307.80 元。2019 年合并财务数据调整：
其他应付款调减 208,719.60 元，应付职工薪酬调增 208,719.60 元。2020 年合
并财务数据调整：其他应付款调减 4,460,829.04 元，应付职工薪酬调增4,460,829.04 元。

  5、由于试生产期间成本归集不完整对在建工程、固定资产原值及摊销额等进行追溯调整。

  公司对前期在建工程进行检查，高铝硅碎玻璃成本归集不完整，影响高铝硅碎玻璃成本，故将在建工程与高铝硅碎玻璃成本予以调整。2020 年合并财务数据调整：主营业务成本调增 1,543,271.35 元，固定资产原值调减 1,543,271.35元。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

    (八)审议并通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

  经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润 4,233,527,064.53 元；母公司实现的净利润1,371,634,648.46 元，按公司章程规定，母公司提取 10%法定盈余公积
137,163,464.85 元，加上年初未分配利润 2,086,208,649.83 元，减去 2020 年
度利润分配 929,660,619.30 元，本年度可供股东分配的利润 2,391,019,214.14元。根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及《公司章程》、《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的规定，考虑 2022 年光伏玻璃业务新建生产线及硅砂基地等资本性开展有较大的资金需要，本年度利润分配以
满足基本分红承诺为前提，公司董事会提出 2021 年度利润分配方案如下：

  1、公司拟向全体股东（株洲旗滨集团股份有限公司回购专用证券账户除外）
每 10 股派发现金红利 8 元（含税）。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本
2,686,288,065 股，扣除公司回购专户的股份余额 2,823,592 股，以此计算合计拟派发现金红利 2,146,771,578.40 元（含税）。本年度公司现金分红比例为50.71%。

  2、本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

  3、公司通过回购专用账户所持有本公司股份 2,823,592 股，不参与本次利润分配及资本公积金转增股本。

  4、如在公司本次利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  董事会认为：公司预计 2021 年度派发现金红利总额 21.47 亿元，占公司当
年合并报表归属母公司净利润的 50.71%。公司 2021 年度利润分配预案符合公司实际，充分考虑了 2022 年中长期发展战略资本性支出，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同意公司按照上交所有关差异化分红事项相关规定办理手续。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    (九)审议并通过了《关于<2021 年度内部控制评价报告>的议案》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过。

  本议案无需提交公司股东大会审议。

    (十)审议并通过了《关于<2021 年度内部控制审计报告>的议案》；

  表决结果：9 票同意、0 票反对