601006:大秦铁路关于修改《公司章程》及公司部分治理制度的公告

股票代码：601006          股票简称：大秦铁路      公告编号：【临2022- 014】

债券代码：113044          债券简称：大秦转债

          大秦铁路股份有限公司关于修订

      《公司章程》及公司部分治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    大秦铁路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26 日召开第六届董
事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<大秦铁路股份有限公司章程>的议案》《关于修订<大秦铁路股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<大秦铁路股份有限公司董事会议事规则>的议案》等议案，决定对《大秦铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司部分治理制度进行修订。具体内容如下：

    一、《公司章程》修订情况

          原《公司章程》                    修订后的《公司章程》

  第三十条公司董事、监事、总经理和    第三十条公司董事、监事、总经理
其他高级管理人员、持有公司股份百分之五 和其他高级管理人员、持有公司股份百分以上的股东，将其持有的公司股票在买入后 之五以上的股东，将其持有的公司股票或六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 者其他具有股权性质的证券在买入后六入，由此所得收益归公司所有，公司董事会 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 入，由此所得收益归公司所有，公司董事购入售后剩余股票而持有百分之五以上股 会将收回其所得收益。但是，证券公司因份的，卖出股票不受六个月时间限制。    购入包销售后剩余股票而持有百分之五
  公司董事会不按照前款规定执行的，股 以上股份的，以及有中国证监会规定的其东有权要求董事会在三十日内执行。公司董 他情形的除外。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了    前款所称董事、监事、高级管理人员、公司的利益以自己的名义直接向人民法院 自然人股东持有的股票或者其他具有股
提起诉讼。                            权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
  公司董事会不按照本条第一款的规定执 持有的及利用他人账户持有的股票或者行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 其他具有股权性质的证券。

                                          公司董事会不按照第一款规定执行


          原《公司章程》                    修订后的《公司章程》

                                      的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
                                      公司董事会未在上述期限内执行的，股东
                                      有权为了公司的利益以自己的名义直接向
                                      人民法院提起诉讼。

                                          公司董事会不按照本条第一款的规定
                                      执行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                      任。

  第四十二条  股东大会是公司的权力    第四十二条股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：              机构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司经营方针和投资计划；    （一）决定公司经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的    （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
项；                                  事项；

  （三）审议批准董事会的报告；          （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；          （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方    （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                        案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和    （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                        弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作    （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                              出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；        （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算    （九）对公司合并、分立、分拆、解
或者变更公司形式作出决议；            散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改公司章程；                  （十）修改公司章程；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务    （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；                          所作出决议；

  （十二）审议公司在一年内购买、出售    （十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；                            30%的事项；

  （十三）审议批准变更募集资金用途事    （十三）审议批准变更募集资金用途事
项；                                  项；

  （十四）审议需股东大会审议的关联交    （十四）审议需股东大会审议的关联交
易；                                  易；

  （十五）审议需股东大会审议的收购、    （十五）审议需股东大会审议的收购、
出售资产或担保事项；                  出售资产或担保事项；

  （十六）对公司发行新股的种类及数额、  （十六）对公司发行新股的种类及数发行价格、发行的起止日期以及向原有股东 额、发行价格、发行的起止日期以及向原
发行新股的种类和数额作出决议；        有股东发行新股的种类和数额作出决议；


          原《公司章程》                    修订后的《公司章程》

  （十七）对需由股东大会决议的收购本    （十七）对需由股东大会决议的收购本
公司股份事项作出决议；                公司股份事项作出决议；

  （十八）要求公司董事、监事、总经理、  （十八）审议股权激励计划和员工持公司其他高级管理人员列席股东大会并接 股计划；

受股东的质询；（删除）                  （十九）审议法律、行政法规、部门规
  （十九）审议股权激励计划；          章和公司章程规定应当由股东大会决定的
  （二十）审议法律、行政法规、部门规 其他事项。
章和公司章程规定应当由股东大会决定的    上述股东大会的职权不得通过授权的
其他事项。                            形式由董事会或其他机构和个人代为行
  上述股东大会的职权不得通过授权的 使。
形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第四十三条  公司对外担保应当遵守    第四十三条公司对外担保应当遵守
以下规定：                            以下规定：

  （一）公司不得为控股股东及本公司持    （一）公司不得为控股股东及本公司持
股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单
或个人提供担保；                      位或个人提供担保；

  （二）公司及公司控股子公司的对外担    （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额不得超过最近一期经审计净资产的 保总额不得超过最近一期经审计净资产的
50%；                                  50%；

  （三）公司不得直接或间接为资产负债    （三）公司不得直接或间接为资产负债
率超过 70%的被担保对象提供债务担保。  率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
  （四）公司对外担保必须要求对方提供    （四）公司对外担保必须要求对方提供
反担保，且反担保的提供方应当具有实际承 反担保，且反担保的提供方应当具有实际
担能力。                              承担能力。

  （五）公司的对外担保总额，达到或超    （五）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供 过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保应当经股东大会审议批准；    的任何担保应当经股东大会审议批准；
  （六）单笔担保额超过最近一期经审计    （六）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保应当经股东大会审议批 净资产 10%的担保应当经股东大会审议批
准；                                  准；

  （七）公司应认真履行对外担保情况的    （七）公司在一年内担保金额超过公
信息披露义务，必须按规定向注册会计师如 司最近一期经审计总资产百分之三十以
实提供公司全部对外担保事项。          后提供的任何担保应当经股东大会审议
                                      批准；

                                          （八）公司应认真履行对外担保情况的
                                      信息披露义务，必须按规定向注册会计师
                                      如实提供公司全部对外担保事项。


          原《公司章程》                    修订后的《公司章程》

  第四十八条  独立董事有权向董事会    第四十八条独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 提议召开临时股东大会。对独立董事要求开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 召开临时股东大会的提议，董事会应当根律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 据法律、行政法规和本章程的规定，在收后十日内提出同意或不同意召开临时股东 到提议后十日内提出同意或不同意召开临
大会的书面反馈意见。                  时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在    董事会同意召开临时股东大会的，将
作出董事会决议后的五日内发出召开股东 在作出董事会决议后的五日内发出召开股大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 东大会的通知；董事会不同意召开临时股
会的，将说明理由并公告。              东大会的，将说明理由并公告。

    董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，公司半数以上独立董事可以自行召
集和主持。（删除）

  第五十一条  公司半数以上独立董事、    第五十一条监事会或股东决定自行
（删除）监事会或股东决定自行召集股东大 召集股东大会的，须书面通知