601619:宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于宁夏宁柏产业投资基金(有限合伙)下属宁波洁源投资有限公司受让其项目公司汤阴伏绿新能源有限公司参股股东所持股权的公告

  证券代码：601619    证券简称：嘉泽新能    公告编号：2022-066

  债券代码：113039    债券简称：嘉泽转债

          宁夏嘉泽新能源股份有限公司

    关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）

    下属宁波洁源投资有限公司受让其项目公司
 汤阴伏绿新能源有限公司参股股东所持股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
                      重要内容提示

  ●交易简要内容：

  汤阴伏绿新能源有限公司(以下简称“汤阴伏绿”)为宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属企业宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）的一级控股子公司，宁柏基金直接持股比例为65%，河南伏绿新能源有限公司（以下简称“河南伏绿”）持有汤阴伏绿35%的股权（对应实缴出资额1,904万元）。宁柏基金的二级控股子公司宁波洁源投资有限公司（以下简称“宁波洁源”）以自有资金4,880万元人民币受让河南伏绿持有的汤阴伏绿35%的股权。该交易不构成关联交易。股权转让协议尚未签署。

  ●上述交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

  ●根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股东大
会审议。本次交易无需经过有关部门批准。

  一、交易概述

  （一）基本情况

  汤阴伏绿为本公司下属企业宁柏基金的一级控股子公司，宁柏基金直接持股比例为65%，河南伏绿持有汤阴伏绿35%的股权（对应实缴出资额1,904万元）。宁柏基金的二级控股子公司宁波洁源以自有资金4,880万元人民币受让河南伏绿持有的汤阴伏绿35%的股权。该交易不构成关联交易。股权转让协议尚未签署。

  （二）2022年6月1日，公司三届十一次董事会审议通过了《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）下属宁波洁源投资有限公司受让其项目公司汤阴伏绿新能源有限公司参股股东所持股权的议案》。
  （三）本次交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易各方当事人情况介绍

  （一）转让方河南伏绿新能源有限公司情况介绍

  1、基本情况

 公司名称            河南伏绿新能源有限公司

 统一社会信用代码    91410500MA443C162J

 住所                安阳高新区弦歌大道西段科创大厦 703 室

 注册资本            5,000 万元人民币

 成立日期            2017 年 6 月 21 日

 法定代表人          赵旭

 类型                其他有限责任公司


 经营范围            太阳能发电，新能源技术推广。

 控股股东名称        上海珀朔工程技术服务中心，持股比例53%

  2、交易对方河南伏绿与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  3、交易对方河南伏绿主要财务指标

                  项目                          2021 年度（未经审计）

            总资产（万元）                                        1,909.83

            净资产（万元）                                        1,909.83

            营业收入（万元）                                              0

            净利润（万元）                                          -0.09

  （二）受让方宁波洁源投资有限公司情况介绍

  1、基本情况

 公司名称            宁波洁源投资有限公司

 统一社会信用代码    91330206MA293H3C97

 住所                浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 C 区 C0008

 注册资本            2,400 万元人民币

 成立日期            2017 年 8 月 17 日

 法定代表人          郑小晨

 类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

                    实业投资、投资管理、投资咨询、项目投资、资产管理。（未经金
                    融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向
 经营范围

                    社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动）

 控股股东名称        德州开弦国瑞新能源有限公司，持股比例100%

  2、宁波洁源主要财务指标

                  项目                          2021 年度（经审计）

              总资产（万元）                                      35,111.87

              净资产（万元）                                        2,388.48

            营业收入（万元）                                              -

              净利润（万元）                                          -0.74

  三、交易标的基本情况


  本次交易标的是公司下属企业宁柏基金的一级控股子公司汤阴伏绿新能源有限公司，宁柏基金直接持股比例为65%，河南伏绿持有汤阴伏绿35%的股权（对应实缴出资额1,904万元）。

  （一）基本情况

 公司名称            汤阴伏绿新能源有限公司

 统一社会信用代码    91410523MA44KBB58U

 住所                汤阴县菜园镇南街村马路路南

 注册资本            5,440 万元人民币

 成立日期            2017 年 11 月 10 日

 法定代表人          梁鹏

 类型                其他有限责任公司

                    风力发电项目和太阳能发电项目的发开、投资、设计、建造、运
 经营范围

                    营、电力销售。

 控股股东名称        宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙），持股比例65%

  （二）股权结构

  1、本次受让前股权结构

            股东名称            认缴出资（万元）实缴出资（万元）  持股比例（%）

 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）    3,536          3,536          65%

    河南伏绿新能源有限公司          1,904          1,904          35%

  2、本次受让后股权结构

            股东名称            认缴出资（万元） 实缴出资（万元）  持股比例（%）

 宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）    3,536          3,536          65%

      宁波洁源投资有限公司          1,904          1,904          35%

  （三）权属状况说明

  1、截至本公告披露日，汤阴伏绿全部股权处于质押状态，质权人为华能天成融资租赁有限公司。上述受让事项将在股权质押解除后办理。


  2、本次交易标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （四）汤阴伏绿最近一年的主要财务指标

              项目                            2021 年度（经审计）

        总资产（万元）                                            27,520.18

        净资产（万元）                                              8,096.31

        营业收入（万元）                                            4,545.41

        净利润（万元）                                              1,437.39

  （五）交易标的定价情况及公平合理性分析

  本次交易以实缴出资额为基础，参考汤阴伏绿的净资产值，经交易各方充分协商确定协议价款，定价合理公允。本次交易将对公司未来发展产生积极影响，且履行了必要的审议程序，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署协议，不存在损害股东利益的情形。

  四、股权转让协议的主要内容及履约安排

  宁波洁源拟于近日与河南伏绿签署《汤阴伏绿新能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），截至本公告披露日，宁波洁源尚未支付交易款项。《股权转让协议》主要内容如下：

  协议签署方：

  甲方（转让方）：河南伏绿新能源有限公司

  乙方（受让方）：宁波洁源投资有限公司

  鉴于：

  （1）汤阴伏绿新能源有限公司（以下简称“目标公司”）系一家于中华人民共和国注册成立并有效存续的公司。截至本协议签署日，目标公司的注册资本为人民币 5,440 万元，实缴资本 5,440 万元，宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）持有目标公司 65%的股权（对应注册资本 3,536 万元），甲方持有目标公司 35%的股权（对应注册资本
1,904 万元）。

  （2）乙方同意按照本协议的约定，受让甲方持有的目标公司 35%的股权（以下简称“目标股权”），甲方同意依据本协议的约定转让该股权。

  基于上述情形，甲、乙双方在平等自愿的基础上，经友好协商达成如下条款，以兹共同遵守：

  1. 转让标的

  甲乙双方均同意，甲方将持有的目标公司 35%的股权依据本协议的条款、条件转让给乙方。

  2. 转让价格及支付

  甲、乙双方同意以甲方对目标公司的实缴出资额为基础，经协商确定目标股权转让价格为人民币肆仟捌佰捌拾万元整（¥4,880万元）。
  3. 工商变更登记

  甲方在收到股权转让款后督促目标公司在本协议签署日起 10 个工作日内到工商登记机关办理目标股权变更登记，如果因为没有配合过户给宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）造成损失的，由甲方承担赔偿责任。若在办理股权转让工商变更登记的过程中，应工商登记机关的要求需签署的制式文本股权转让协议，双方同意股权转让的条款、条件仍以本协议约定为准。

  4. 目标公司治理

  目标股权转让完成后，由乙方与宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）组成目标公司股东会作为目标公司权力机构。


  5. 过渡期间安排

  自本协议签署日起至工商变更登记完成期间，目标公司应以现有经营方式保持正常经营状态，甲方依据目标公司章程的规定对目标公司作出决议及其他决策时应事前征求乙方的书面同意。

  6. 甲方陈述、保证

  6.1 甲方为依据中国法律合法设立、有效