嘉泽新能:宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于转让三级全资子公司全部股权并签署相关协议暨为该交易的履行提供连带责任保证担保的公告

证券代码：601619        证券简称：嘉泽新能      公告编号：2023-006

债券代码：113039        债券简称：嘉泽转债

          宁夏嘉泽新能源股份有限公司

 关于转让三级全资子公司全部股权并签署相关协议
  暨为该交易的履行提供连带责任保证担保的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
                      重要内容提示

  ●交易简要内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）二级全资子公司宁夏嘉盈新能源控股有限公司（以下简称“宁夏嘉盈公司”或“转让方”）与北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能清洁能源公司”或“受让方”）签署了《宁夏嘉盈新能源控股有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司关于宁夏泽华新能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《泽华股权转让协议》”），宁夏嘉盈公司将其全资子公司宁夏泽华新能源有限公司（以下简称“宁夏泽华公司”或“目标公司”或“标的公司”）的100%股权（含目标项目资产及对应的所有权益）以人民币 14,834.59万元（但不高于京能清洁能源公司控股股东北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值）转让给京能清洁能源公司。

  同时，根据《泽华股权转让协议》的约定，公司拟为转让方履行《泽华股权转让协议》项下的义务及责任提供连带责任保证担保，被
担保的主债权为转让方及标的公司在《泽华股权转让协议》项下的所有义务、责任、陈述与保证及承诺事项。担保期间为自《泽华股权转让协议》约定转让方应承担相关责任之日起两年为止。

  ●本次交易未构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍。

  ●本次交易已经公司三届十七次董事会及三届十二次监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

  ●《泽华股权转让协议》生效且本次股权转让取得担保权人书面同意后，转让方协助受让方和债权人，办理目标公司的股权以及目标公司（宁夏泽华公司）名下所属的目标项目（宁夏嘉泽红寺堡谭庄子风电项目）的机器设备、土地使用权、电费收益权等的解押手续。目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  ●本次股权转让完成后，宁夏泽华公司将不再纳入公司财务报表合并范围。交易完成后预计将增加公司2023年税前利润约7,000万元（本次交易对公司本年度利润产生的影响金额及会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准）。

  ●可能存在的风险

  1、本次股权转让事项尚需取得担保权人同意。公司将与相关担保权人积极沟通，并取得相关各方的同意；

  2、如果京能清洁能源公司控股股东北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值低于 14,834.59 万元，转让方有权解除《泽华股权
转让协议》；转让方因此向受让方发出书面通知解除《泽华股权转让协议》的，《泽华股权转让协议》自签署之日起自动失效。

  一、交易概述

  （一）本次交易的基本情况

  2023 年 1 月 17 日，宁夏嘉盈新能源控股有限公司与北京京能清
洁能源电力股份有限公司签署了《宁夏嘉盈新能源控股有限公司与北京京能清洁能源电力股份有限公司关于宁夏泽华新能源有限公司股权转让协议》，宁夏嘉盈公司将其全资子公司宁夏泽华公司的 100%股权（含目标项目资产及对应的所有权益）以人民币 14,834.59 万元转让给京能清洁能源公司。本次交易双方参考宁夏泽华公司截至2022年 6 月 30 日的股东全部权益评估价值，并参照账面净资产，在不高于京能清洁能源公司控股股东北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值的情况下，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为14,834.59 万元。

  同时，根据《泽华股权转让协议》的约定，公司拟为转让方履行《泽华股权转让协议》项下的义务及责任提供连带责任保证担保，被担保的主债权为转让方及标的公司在《泽华股权转让协议》项下的所有义务、责任、陈述与保证及承诺事项。担保期间为自《泽华股权转让协议》约定转让方应承担相关责任之日起两年为止。

  （二）本次交易的审议情况

    本次股权转让事项经公司三届十七次董事会及三届十二次监事
会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见，认为：公司本次转让三级全资子公司股权事项，主要目的是为了优化公司资产结构，该事项符合公司发展战略和整体利益。本次交易的价格以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结论为基础，并参照账面净资产，经交易双方协商确认，定价公允，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次交易将对公司当期及未来的财务状况和经营成果产生积极影响。因此，我们同意转让三级全资子公司股权事项，并同意公司为转让方履行《泽华股权转让协议》项下的义务及责任提供连带责任保证担保。
  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方情况介绍

  公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。

  （一）交易对方基本情况

 公司名称        北京京能清洁能源电力股份有限公司

 统一社会信用代码 91110000101718150E

 住所            北京市延庆区八达岭经济开发区紫光东路 1 号 118 室

 注册资本        824,450.8144 万元人民币

 成立日期        1993 年 2 月 3 日

 法定代表人      张凤阳

 类型            股份有限公司（港澳台投资、上市）

 经营范围        电力生产；供热服务；投资咨询。（市场主体依法自主选


                  择经营项目，开展经营活动；该企业于 2010 年 4 月 29 日
                  由内资企业变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，
                  经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                  国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

                  北京能源集团有限责任公司，持股比例61.639%（直接持
 控股股东名称

                  股，直接加间接为68.677%）

  （二）交易对方与上市公司及其控股子公司之间存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明

  交易对方与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系，也不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。截至目前，公司一级控股子公司宁夏嘉隆新能源运营管理有限公司为京能清洁能源公司所属部分风电项目提供资产管理服务。

  （三）交易对方的主要财务指标

              项目                          2021 年度（经审计）

          总资产（万元）                              8,198,669.66

          净资产（万元）                              2,973,994.71

        营业收入（万元）                            1,875,330.67

          净利润（万元）                                244,848.88

  三、交易标的基本情况

  （一）基本情况

 公司名称            宁夏泽华新能源有限公司

 统一社会信用代码    91640303MA770RWW5P

                    宁夏吴忠市红寺堡区综合办公楼 2224 室（工业和商务
 住所

                    局合作企业孵化办公室）

 注册资本            5,000 万元人民币

 成立日期            2018 年 12 月 20 日

 法定代表人          韩晓东

 类型                有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）


                    太阳能、风能、生物能技术开发、技术转让、技术服务，
                    可再生能源的研究开发、技术咨询服务；种植业、养殖
 经营范围

                    业、农副产品加工***（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动）

 控股股东名称        宁夏嘉盈新能源控股有限公司，持股比例 100%

  （二）权属状况说明

  《泽华股权转让协议》生效且本次股权转让取得担保权人书面同意后，转让方协助受让方和债权人，办理目标公司的股权以及目标公司（宁夏泽华公司）名下所属的目标项目（宁夏嘉泽红寺堡谭庄子风电项目）的机器设备、土地使用权、电费收益权等的解押手续。目标公司股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

  （三）交易标的的主要财务指标

          项目                      2022 年 6 月 30 日（经审计）

    总资产（万元）                                    39,385.33

    净资产（万元）                                      6,598.18

    营业收入（万元）                                    1,958.89

    净利润（万元）                                        325.02

  （注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号信会师报字［2022］
第 ZG12381 号《宁夏泽华新能源有限公司审计报告及财务报表 2019 年度至 2022
年 6 月》。）

  （四）交易标的评估情况

  京能清洁能源公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《北京京能清洁能源电力股份有限公司拟收购宁夏泽华新能源有限公司 100%股权涉及的宁夏泽华新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（报告编号：中和评报字（2022）第 BJV3041D001 号）。本次评估以

2022 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对评估对
象进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，宁夏泽华公司总资产账面价值为 39,385.33 万元，总负债账面价值为 32,787.16 万元，股东全部权益账面价值为 6,598.17 万元，收益法评估后的股东全部权益价值为 15,032.00 万元，增值额为8,433.83 万元，增值率为 127.82%。

  （五）交易标的定价情况及公平合理性分析

    本次交易双方参考宁夏泽华公司截至2022年6月30日的净资产评估值15,032万元，并参照账面净资产，在不高于京能清洁能源公司控股股东北京能源集团有限公司批复的资产评估备案值的情况下，经双方协商后，本次股权转让的价款确定为14,834.59万元，较账面净资产6,598.17万元增值8,236.42万元，增值率124.83%。

  本次交易定价公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
  四、股权转让协议及其附件七《担保函》的主要内容

  2023年1月17日，宁夏嘉盈公司与