嘉泽新能:宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于与国电投清洁能源基金管理有限公司下属公司共同设立新能源资产并购基金的公告

  证券代码：601619    证券简称：嘉泽新能    公告编号：2023-012

  债券代码：113039    债券简称：嘉泽转债

          宁夏嘉泽新能源股份有限公司

 关于与国电投清洁能源基金管理有限公司下属公司
      共同设立新能源资产并购基金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
                      重要内容提示

  ●交易内容：宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟出资99,800万元，以有限合伙人身份参与设立新能源资产并购基金嘉元清能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉元清能基金”）；公司一级全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）拟出资100万元，以普通合伙人身份参与设立嘉元清能基金。

  ●投资金额：99,900万元，其中：公司拟出资99,800万元，上海嘉嵘拟出资100万元。

  ●本次投资事项未构成关联交易，未构成重大资产重组。

  ●本次投资事项实施不存在重大法律障碍。

  ●本次投资事项已经公司三届十八次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次交易尚需通过国家反垄断局对本次交易涉及
的经营者集中的审查。

  ●交易风险：嘉元清能基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险和投资决策风险。请广大投资者理性投资，注意风险。

  ●交易对上市公司的影响：公司本次参与出资设立嘉元清能基金系公司运用市场方式，推进资本与产业的有效融合，借助基金管理人在投资方面的经验、资源与渠道，寻求符合公司战略发展方向的投资机会，为公司储备和培育优质项目资源。本次出资设立嘉元清能基金，对公司当年度财务状况和经营成果不存在重大影响。

  一、对外投资概述

  （一）为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培育优质项目资源，公司、一级全资子公司上海嘉嵘新能源有限公司（以下简称“上海嘉嵘”）拟与国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称“国电投清洁能源基金”）下属公司电投清能新能源（北京）有限公司（以下简称“电投清能”）共同设立新能源资产并购基金嘉元清能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉元清能基金”）。其中：国电投清洁能源基金为基金管理人，电投清能、上海嘉嵘为普通合伙人，本公司为有限合伙人。

  嘉元清能基金总规模为 10 亿元人民币。由本公司作为有限合伙人认缴其中的 99,800 万元，由普通合伙人 1（电投清能）认缴其中

的 100 万元；由普通合伙人 2（上海嘉嵘）认缴其中的 100 万元。每
一名合伙人分别向嘉元清能基金缴付人民币壹佰万元整或中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）要求的其他金额的备案实缴出资额，后期出资按项目投资进度进行缴付出资。

  （二）2023 年 2 月 21 日，公司三届十八次董事会审议通过了《关
于公司、一级全资子公司与国电投清洁能源基金管理有限公司下属公司共同设立新能源资产并购基金的议案》，同意公司出资 99,800 万元，以有限合伙人身份参与设立嘉元清能基金；同意一级全资子公司上海嘉嵘出资 100 万元，以普通合伙人身份参与设立嘉元清能基金。董事会授权董事长代表公司签署合伙协议以及授权相关部门办理所涉及的具体事宜。为避免影响项目进度，经营层可以在董事会审议通过后开展前期工作。

  该事项尚需提交公司股东大会批准。本次交易尚需通过国家反垄断局对本次交易涉及的经营者集中的审查。

  本次投资事项未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、基金管理人和其他投资方基本情况

  （一）国电投清洁能源基金（基金管理人）

  1、基本情况

 公司名称            国电投清洁能源基金管理有限公司

 统一社会信用代码    91110102MA01K2MU8K

 住所                北京市西城区西直门外大街 18 号楼 11 层 3 单元 1202

 注册资本            10,000 万元


 成立日期            2019 年 5 月 13 日

 法定代表人          张清

 类型                有限责任公司(法人独资)

                    非证券业务的投资管理（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、
                    公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
                    4、对除被投资企业以外的企业提供担保）；股权投资管理；资产
                    管理；投资咨询；投资顾问。（“1、未经有关部门批准，不得以公
                    开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
 经营范围

                    活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
                    提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
                    收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                    经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                    不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

 控股股东名称        国家电投集团创新投资有限公司，持股比例100%

  国电投清洁能源基金已在基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码为 P1070479。

  2、国电投清洁能源基金与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  3、主要财务指标

                  项目                            2021 年度（经审计）

            总资产（万元）                                          5,436.66

            净资产（万元）                                          3,925.63

            营业收入（万元）                                          3,742.70

            净利润（万元）                                          1,418.29

  （二）电投清能（普通合伙人 1）

  1、基本情况


 公司名称            电投清能新能源（北京）有限公司

 统一社会信用代码    91110112MAC84WPX48

 住所                北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-153 室

 注册资本            1,000 万人民币

 成立日期            2023 年 2 月 2 日

 法定代表人          宋秋

 类型                有限责任公司(法人独资)

                    一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
                    让、技术推广；工程管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息
 经营范围            咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                    展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
                    经营活动。）

 控股股东名称        国电投清洁能源基金管理有限公司，持股比例为 100%

  2、电投清能与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  3、主要财务指标

  电投清能是专为本次交易设立的，尚未经营。

  （三）上海嘉嵘（普通合伙人 2）

  1、基本情况

 公司名称            上海嘉嵘新能源有限公司

 统一社会信用代码    91310115MA1K4PWB0J

 住所                中国（上海）自由贸易试验区创新西路 778 号

 注册资本            2,000 万元

 成立日期            2021 年 3 月 5 日

 法定代表人          杨宁

 类型                有限责任公司(外商投资企业法人独资)

 经营范围            一般项目：从事新能源科技、电力科技、太阳能科技领域内的技


                    术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
                    风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；
                    工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服
                    务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                    动）许可项目：各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
                    具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

 控股股东名称        宁夏嘉泽新能源股份有限公司，持股比例100%

  2、主要财务指标

                  项目                            2021 年度（经审计）

            总资产（万元）                                            114.65

            净资产（万元）                                            41.82

            营业收入（万元）                                            0.00

            净利润（万元）                                            -104.18

  三、投资标的（嘉元清能基金）基本情况

  （一）成立背景

  为寻求符合公司战略发展方向的投资机会以及为公司储备和培育优质项目资源，公司拟与国电投清洁能源基金下属公司电投清能、上海嘉嵘共同投资设立新能源资产并购基金嘉元清能基金。国电投清洁能源基金为基金管理人，电投清能、上海嘉嵘为普通合伙人，公司为有限合伙人。

  （二）拟设立基金的基本情况

  1、基金名称：嘉元清能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
  2、基金总规模：100,000 万元人民币

  3、组织形式和合伙人责任

  合伙企业