601619:宁夏嘉泽新能源股份有限公司三届九次董事会决议公告

    证券代码：601619      证券简称：嘉泽新能      公告编号：2022-041
    债券代码：113039      债券简称：嘉泽转债

          宁夏嘉泽新能源股份有限公司

            三届九次董事会决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  一、董事会会议召开情况

  宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）三届九次董事会于2022年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司于2022年4月17日以电子邮件等方式向董事、监事、高管发出董事会会议通知；本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长陈波先生主持。公司监事和高管列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议审议通过了以下议案：

  （一）公司 2021 年度董事会工作报告；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （二）公司 2021 年度总经理工作报告；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （三）公司 2021 年度财务决算报告；


  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （四）公司 2021 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案；
  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度实现归属于母公司股东的净利润为 751,799,414.31 元。2021 年度母公司实现净利润为 1,611,022,982.35 元，应提取法定盈余公积161,102,298.24 元，母公司累计未分配利润为 1,474,112,220.31 元，母公司资本公积余额为 287,028,523.07 元。

  综合考虑对投资者的合理回报和公司的长远发展，结合公司的现金状况，公司董事会拟定 2021 年度利润分配预案为：

  公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数派发现金股利，共计派发现金股利 243,428,705.90 元（含税），占当年归属于母公司股东的净利润的 32.38%，且不超过累计可分配利润。剩余未分配利润结转至下年度。

  在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
  因公司可转债处于转股期，为方便测算，假设以截至 2022 年 3
月 31 日的总股本 2,434,287,059 股为基数，拟向公司全体股东每 10
股派发现金股利约 1.00 元（含税），每股分配比例：每股派发现金红利 0.10 元（含税）。

  公司 2021 年度不进行资本公积金转增股本。

  公司 2021 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案尚需公司 2021 年度股东大会审议通过后实施。


  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2021年度利润分配方案公告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （五）关于公司计提资产减值准备的议案；

  根据外部环境的变化和公司相关经营现状，为了更加客观、公正的反映公司的财务状况和资产价值及经营成果，根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》等相关规定，本着谨慎性原则，公司董事会同意对 2021 年度财务报告合并会计报表范围内相关金融资产计提减值准备并确认信用减值损失。

  1、本次计提金融资产减值的情况概述

  为真实反映公司截至 2021 年 12 月 31 日的财务状况，按照《企
业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》及公司现行会计政策的相关规定，公司对 2021 年末金融资产进行了减值测试，通过违约风险和预期信用损失率计算预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。以预期信用损失为基础，对 2021 年末金融工具计提信用减值准备。

  2021 年 12 月 31 日，公司以预期信用损失为基础，按照信用减
值损失计提方法，计算资产负债表日应计提预期信用损失为12,177,083.51 元，均为电费收入计提应收账款坏账准备。其中：国网宁夏电力有限公司计提 11,240,532.57 元，国网河南省电力公司计提 350,675.09 元，国网新疆电力公司吐鲁番供电公司计提585,875.85 元。


  2、本次计提金融资产减值对公司的影响

  本期计提的坏账准备计入信用减值损失，2021 年度公司合并报
表 利 润 总 额 相 应 减 少 12,177,083.51 元 ， 所 得 税 费 用 减 少
1,773,748.66 元 ， 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 相 应 减 少
10,403,334.85 元。

  以上数据已在公司 2021 年年度报告中详细披露。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （六）公司 2021 年年度报告全文及摘要；

  具体内容详见同日披露的公司 2021 年年度报告全文及摘要。
  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （七）公司2021年度内部控制自我评价报告；

  具体内容详见同日披露的公司 2021 年度内部控制自我评价报告。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （八）公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （九）关于将公司 2021 年度独立董事述职报告提交股东大会审议的议案；

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2021年度独立董事述职报告》。


  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （十）公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告；

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （十一）公司 2021 年度履行社会责任报告；

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司 2021年度履行社会责任报告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （十二）公司 2022 年经营计划；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （十三）公司 2022 年度财务预算报告；

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （十四）关于公司及子公司向金融机构申请 2022 年度授信额度计划的议案；

  为满足公司生产经营和发展的需要，公司董事会同意公司及子公司向金融机构申请 2022 年度授信额度。具体情况如下：

  1、公司及子公司拟向金融机构申请 80 亿元授信额度，均用于各自的新能源项目建设及融资置换。

  2、公司下属宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“宁柏基金”）所持项目公司拟向金融机构申请 50 亿元授信额度，均用于其各自的新能源项目建设及融资置换。


  3、公司拟向金融机构申请 5 亿元流动资金授信额度，均用于公司及各子公司在融资范围内开具各类保函等融资业务。

  具体金额视各金融机构实际审批的授信额度和公司生产经营的实际需求确定。在上述额度范围内，公司董事会将不再逐笔审议。
  同时提请公司股东大会批准并授权委托公司及子公司的董事长与金融机构签署借款合同等法律文书。

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请2022年度授信额度计划及在授信额度内为子公司提供担保额度的公告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （十五）关于公司 2022 年度为子公司提供担保额度的议案；
  公司董事会同意为前述子公司新能源项目融资贷款、宁柏基金所持新能源项目融资贷款、EPC总承包单位垫资建设及向金融机构申请开具保函提供担保。具体情况如下：

  1、因子公司新能源项目建设及融资置换所需，2022 年度公司各子公司拟向金融机构申请总额度不超过 80 亿元的授信额度。金融机构要求公司提供连带责任保证担保，并且要求将公司持有的借款主体相应出资的股权提供质押担保，由其项目投产后产生的电费收费权提供质押担保，由其项目投产后的机器设备提供抵押担保、由其项目地的土地提供抵押担保。

  在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。

  2、因宁柏基金所持新能源项目建设及融资置换所需，2022 年度
宁柏基金各项目公司拟向金融机构申请 50 亿元授信额度。金融机构要求公司提供连带责任保证担保，同时质押项目公司股权，并且由其项目投产后产生的电费收费权提供质押担保，由其项目投产后的机器设备提供抵押担保、由其项目地的土地提供抵押担保。

  在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。

  3、2022 年度，公司及子公司拟向金融机构申请 5 亿元流动资金
授信额度，均用于公司及各子公司在融资范围内开具各类保函等融资业务。金融机构要求公司提供连带责任保证担保。在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。

  4、2022 年度，公司部分在建项目拟采取 EPC 总承包单位垫资建
设的模式。在该模式下，公司拟将持有的项目公司股权及该项目投产后产生的电费收费权向垫资建设的 EPC 总承包单位提供质押担保，担保额度为 EPC 合同对应的应付账款。在该额度范围内，公司董事会不再逐笔审议。

  同时提请公司股东大会批准并授权委托公司及子公司的董事长与金融机构签署借款合同、保证合同等法律文书。

  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于公司及子公司向金融机构申请 2022 年度授信额度计划及在授信额度内为子公司提供担保额度的公告》。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （十六）关于对公司董事长和高级管理人员进行奖励的议案；
  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。


  （十七）关于关联方为公司全资子公司提供红寺堡源网荷储智慧园区绿色园区评估技术服务的议案；

  公司董事会同意关联方北京鉴衡认证中心有限公司（以下简称“北京鉴衡认证”）为公司全资子公司宁夏嘉原新能源有限公司提供红寺堡源网荷储智慧园区绿色园区评估技术服务。具体内容为：按照
ISO14064 相关标准对企业 2016 年-2021 年范围 1、2 的碳排放进行核
查；开展企业碳中和并颁发证书。合同总价款（含税）为 105,500 元。
  本次交易对方北京鉴衡认证的实际控制人是秦海岩先生，秦海岩先生系公司第一届、第二届董事会独立董事，离任日期为 2021 年 10月 8 日。按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，北京鉴衡认证为公司关联法人。上述交易构成关联交易。

  本议案无关联董事需回避表决。

  表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

  （十八）关于一级全资子公司间划转资产的议案；

  为便于项目管理、适应公司未来发展规划，公司董事会同意按截
至划转基准日 2021 年 12 月 31 日的账面净值，将公司一级全资子公
司宁夏国博新能源有限公司所属嘉泽第三风电场（150MW 风电项目）及嘉泽第四风电场（150MW 风电项目）相关的资产、负债和人员整体划转至公司一级全资子公司宁夏泽诚新能源有限公司，同时提请公司股东大会批准并授权委托公司董事长签署在本次资产划转过程中涉及的所有相关文件，并授权委托公司管理层办理资产划转事项的具体事宜。


  具体内容详见同日披露的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于一级全资子公司间划转资产的公告》。

  表决结果：