向日葵：关于出售德国20MW太阳能电站项目公司的公告
证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2012--029
浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于出售德国20MW太阳能电站项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：依据买卖双方约定，买方将在德国DZ银行融资款下达后支付
自有资金部分对价款。目前，公司所属项目公司已与德国DZ银行签署“融资协议”，
但融资款尚未到账。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1.交易基本情况
公司全资子公司向日葵（卢森堡）光能科技有限公司（以下简称“卢森堡公
司”）下属全资项目公司Energy One Solar 7 GmbH&Co.KG（以下简称“项目公司”）
拥有德国德累斯顿市Elsterheide地区20MW太阳能电站一座（详见公司2011-038
号，2011-054号公告），该电站已于2011年12月并网发电，根据公司发展战略，
公 司 拟 将 项 目 公 司 全 部 股 权 （ 即 20MW 德 国 电 站 ） 转 让 给 CEE Sidefund I
SA,SICAV-FIS和CEE PV Beteiligungen GmbH&CoKG（以下均简称“买方”、
“CEE公司”）。2012年6月2日（德国时间），卢森堡公司已与CEE公司签署附生效
条件的《股权转让协议》。即项目公司向德国DZ银行贷款33，200，000融资成功
后（指贷款如数到账），CEE公司将支付10，341，407.39作为本次股权转让的对
价（注：因协议签署沟通阶段时项目公司未取得运营维护合同报价，上述对价款
中包含后续运营维护项目，详见协议第9页，现项目公司已拿到运营维护合同报
价，具体为10/Kwp/year,根据约定，转让对价中应减去166，037.00。也即买
方实际尚需支付10,175,370.39）。转让后，CEE Sidefund I S.A., SICAV- FIS
持股占比为75%，CEE PV Beteiligungen GmbH&CoKG持股占比为25%。2012年7
月5日（德国时间），项目公司与德国DZ银行已成功签署贷款协议，但具体款项下
1
发时间尚未确定。
经交易双方协商确定，本次股权转让价款情况如下：项目公司所有者权益部
分 10 ， 341 ， 407.39 （ 实 际 需 支 付 10,175,370.39 ） 由 CEE Sidefund I
SA,SICAV-FIS和CEE PV Beteiligungen GmbH&CoKG使用自有资金支付。项
目公司负债部分合计33，200，000由项目公司用电站抵押方式向德国DZ银行融
资支付。受让完成后，卢森堡向日葵将不再持有项目公司任何股权，项目公司所
有债权债务均由CEE公司承担。
2.会议审议情况
公司第一届董事会第二十九次会议审议通过《关于授权公司管理层全权办理
德国20兆瓦电站转让事项的议案》，公司董事会授权管理层全权办理上述德国20
兆瓦电站转让事项。
公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于出售德国20兆瓦太阳能电站项
目公司的议案》。同意卢森堡公司出售该项目公司以及20兆瓦电站。
经公司财务部初步测算，本次交易产生利润预计达5000万元左右。该利润来
源主要是项目公司系用本公司生产的组件建设电站，由于项目公司系本公司孙公
司，因此，之前销售到项目公司的组件收益均不能确认，本次交易完成后，将可
以确认后产生。根据《创业板上市规则》9.3条第五款“交易产生的利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元，应当
提交股东大会审议”，故本次出售德国20MW太阳能电站项目公司事项尚需提交股
东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.CEE Sidefund IS.A.,SICAV-FIS，位于卢森堡，是根据卢森堡法律建立的
一家投资公司，商业注册号 B160571，法定代表人为 Mr. Detlef Schreiber。
2.CEE PV Beteiligungen GmbH&Co.KG，位于德国，是一家根据德国法律在
TOSTEDT 登记注册的公司，商业注册号 HRA201874，法定代表人为 Jan Kiel。
3、CEE Sidefund IS.A.,SICAV-FIS 和 CEE PV Beteiligungen GmbH&Co.KG
系 Conetwork Erneuerbare Energien 旗下子公司， Conetwork Erneuerbare
Energien 是一家欧洲的资本管理公司，由多家投资人合伙投资，这些投资人包
2
括银行，保险，养老基金，企业投资家和家族企业，其中包括欧洲最大食品生产
商 Dr. Oetker。自身资金雄厚，实力强大。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
本公司全资子公司向日葵（卢森堡）光能科技有限公司持有 Energy One
Solar 7 GmbH&Co.KG 公司全部股权，Energy One Solar 7 GmbH&Co.KG 是一家持
有本公司建设的 20MW 太阳能电站（位于德国德累斯顿市 Elsterheide 地区）项
目的公司，截止 2012 年 3 月 31 日，该项目公司拥有总资产 42，629，248.26，
净资产 9，656，735.39。
2.交易定价依据
本次交易主要以 Energy One Solar 7 GmbH&Co.KG 公司净资产为依据，该作
价依据符合国外太阳能电站转让的有关行业市场准则。
四、交易协议的主要内容
1、本次交易金额及支付说明
本 次 交 易 总 价 为 10 ， 341 ， 407.39 （ 依 据 协 议 ， 现 实 际 需 支 付 为
10,175,370.39）。经双方协议商定，CEE 公司将在项目公司向德国 DZ 银行贷款
33，200，000融资成功后（指贷款如数到账）才支付 10，341，407.39（实际
需支付 10,175,370.39）作为本次股权转让的对价款。
2、审议审批说明
公司已于 2012 年 7 月 9 日召开第二届董事会第二次会议审议通过本次交易
事项，拟提请定于 2012 年 7 月 26 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议。
相关审议程序合法合规。
股东大会审议通过后，无需经相关部门审批。
五、其他安排
1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。
3
3、本次交易不属于重大资产重组。
4、是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。
5、是否为该公司担保、委托理财：不适用。
6、本次交易所得款项将用于公司日常经营。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
本次将公司全资子公司卢森堡向日葵持有的项目公司 Energy One Solar 7
GmbH&Co.KG 股权予以出售将有利于优化公司资产结构，符合公司的发展战略，
不会对公司日常经营业务产生不良影响。本次股权转让完成后，卢森堡公司不再
持有 Energy One Solar 7 GmbH&Co.KG 任何股权，公司合并报表范围将发生变化。
作为组件供应商，我们通过新的业务模式，在欧洲锁定并承建电站，最后将我们
的电站在欧洲的银行进行融资，同时出售给欧洲有名的投资人，整个过程事实上
是提升我们公司品牌、质量和知名度的过程。公司此次电站的成功出售，是公司
业务模式和盈利模式不断创新的体现，为公司今后在海外电站的滚动发展奠定了
良好的基础。
本次交易所产生利润将全部计入当期损益，将有利于提高公司经济效益，改
善资金流动情况，降低公司资产负债率。
七、备查文件
1、董事会决议
2、股权转让协议
3、融资协议
4、项目公司 2012 年 3 月财务报表
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
2012 年 7 月 9 日
4
浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于出售德国20MW太阳能电站项目公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：依据买卖双方约定，买方将在德国DZ银行融资款下达后支付
自有资金部分对价款。目前，公司所属项目公司已与德国DZ银行签署“融资协议”，
但融资款尚未到账。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1.交易基本情况
公司全资子公司向日葵（卢森堡）光能科技有限公司（以下简称“卢森堡公
司”）下属全资项目公司Energy One Solar 7 GmbH&Co.KG（以下简称“项目公司”）
拥有德国德累斯顿市Elsterheide地区20MW太阳能电站一座（详见公司2011-038
号，2011-054号公告），该电站已于2011年12月并网发电，根据公司发展战略，
公 司 拟 将 项 目 公 司 全 部 股 权 （ 即 20MW 德 国 电 站 ） 转 让 给 CEE Sidefund I
SA,SICAV-FIS和CEE PV Beteiligungen GmbH&CoKG（以下均简称“买方”、
“CEE公司”）。2012年6月2日（德国时间），卢森堡公司已与CEE公司签署附生效
条件的《股权转让协议》。即项目公司向德国DZ银行贷款33，200，000融资成功
后（指贷款如数到账），CEE公司将支付10，341，407.39作为本次股权转让的对
价（注：因协议签署沟通阶段时项目公司未取得运营维护合同报价，上述对价款
中包含后续运营维护项目，详见协议第9页，现项目公司已拿到运营维护合同报
价，具体为10/Kwp/year,根据约定，转让对价中应减去166，037.00。也即买
方实际尚需支付10,175,370.39）。转让后，CEE Sidefund I S.A., SICAV- FIS
持股占比为75%，CEE PV Beteiligungen GmbH&CoKG持股占比为25%。2012年7
月5日（德国时间），项目公司与德国DZ银行已成功签署贷款协议，但具体款项下
1
发时间尚未确定。
经交易双方协商确定，本次股权转让价款情况如下：项目公司所有者权益部
分 10 ， 341 ， 407.39 （ 实 际 需 支 付 10,175,370.39 ） 由 CEE Sidefund I
SA,SICAV-FIS和CEE PV Beteiligungen GmbH&CoKG使用自有资金支付。项
目公司负债部分合计33，200，000由项目公司用电站抵押方式向德国DZ银行融
资支付。受让完成后，卢森堡向日葵将不再持有项目公司任何股权，项目公司所
有债权债务均由CEE公司承担。
2.会议审议情况
公司第一届董事会第二十九次会议审议通过《关于授权公司管理层全权办理
德国20兆瓦电站转让事项的议案》，公司董事会授权管理层全权办理上述德国20
兆瓦电站转让事项。
公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于出售德国20兆瓦太阳能电站项
目公司的议案》。同意卢森堡公司出售该项目公司以及20兆瓦电站。
经公司财务部初步测算，本次交易产生利润预计达5000万元左右。该利润来
源主要是项目公司系用本公司生产的组件建设电站，由于项目公司系本公司孙公
司，因此，之前销售到项目公司的组件收益均不能确认，本次交易完成后，将可
以确认后产生。根据《创业板上市规则》9.3条第五款“交易产生的利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元，应当
提交股东大会审议”，故本次出售德国20MW太阳能电站项目公司事项尚需提交股
东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1.CEE Sidefund IS.A.,SICAV-FIS，位于卢森堡，是根据卢森堡法律建立的
一家投资公司，商业注册号 B160571，法定代表人为 Mr. Detlef Schreiber。
2.CEE PV Beteiligungen GmbH&Co.KG，位于德国，是一家根据德国法律在
TOSTEDT 登记注册的公司，商业注册号 HRA201874，法定代表人为 Jan Kiel。
3、CEE Sidefund IS.A.,SICAV-FIS 和 CEE PV Beteiligungen GmbH&Co.KG
系 Conetwork Erneuerbare Energien 旗下子公司， Conetwork Erneuerbare
Energien 是一家欧洲的资本管理公司，由多家投资人合伙投资，这些投资人包
2
括银行，保险，养老基金，企业投资家和家族企业，其中包括欧洲最大食品生产
商 Dr. Oetker。自身资金雄厚，实力强大。
三、交易标的基本情况
1.标的资产概况
本公司全资子公司向日葵（卢森堡）光能科技有限公司持有 Energy One
Solar 7 GmbH&Co.KG 公司全部股权，Energy One Solar 7 GmbH&Co.KG 是一家持
有本公司建设的 20MW 太阳能电站（位于德国德累斯顿市 Elsterheide 地区）项
目的公司，截止 2012 年 3 月 31 日，该项目公司拥有总资产 42，629，248.26，
净资产 9，656，735.39。
2.交易定价依据
本次交易主要以 Energy One Solar 7 GmbH&Co.KG 公司净资产为依据，该作
价依据符合国外太阳能电站转让的有关行业市场准则。
四、交易协议的主要内容
1、本次交易金额及支付说明
本 次 交 易 总 价 为 10 ， 341 ， 407.39 （ 依 据 协 议 ， 现 实 际 需 支 付 为
10,175,370.39）。经双方协议商定，CEE 公司将在项目公司向德国 DZ 银行贷款
33，200，000融资成功后（指贷款如数到账）才支付 10，341，407.39（实际
需支付 10,175,370.39）作为本次股权转让的对价款。
2、审议审批说明
公司已于 2012 年 7 月 9 日召开第二届董事会第二次会议审议通过本次交易
事项，拟提请定于 2012 年 7 月 26 日召开的 2012 年第一次临时股东大会审议。
相关审议程序合法合规。
股东大会审议通过后，无需经相关部门审批。
五、其他安排
1、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。
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3、本次交易不属于重大资产重组。
4、是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。
5、是否为该公司担保、委托理财：不适用。
6、本次交易所得款项将用于公司日常经营。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
本次将公司全资子公司卢森堡向日葵持有的项目公司 Energy One Solar 7
GmbH&Co.KG 股权予以出售将有利于优化公司资产结构，符合公司的发展战略，
不会对公司日常经营业务产生不良影响。本次股权转让完成后，卢森堡公司不再
持有 Energy One Solar 7 GmbH&Co.KG 任何股权，公司合并报表范围将发生变化。
作为组件供应商，我们通过新的业务模式，在欧洲锁定并承建电站，最后将我们
的电站在欧洲的银行进行融资，同时出售给欧洲有名的投资人，整个过程事实上
是提升我们公司品牌、质量和知名度的过程。公司此次电站的成功出售，是公司
业务模式和盈利模式不断创新的体现，为公司今后在海外电站的滚动发展奠定了
良好的基础。
本次交易所产生利润将全部计入当期损益，将有利于提高公司经济效益，改
善资金流动情况，降低公司资产负债率。
七、备查文件
1、董事会决议
2、股权转让协议
3、融资协议
4、项目公司 2012 年 3 月财务报表
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
2012 年 7 月 9 日
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本报告信息基于证券交易所公开披露数据提取，由于数据抓取及清洗可能有延迟或偏差，爱金股不对内容准确性做任何保证，仅供参考。