*ST美尚:天风证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司之“2018年江苏省美尚生态景观股份有限公司PPP项目专项债券(第一期)”2021年度第十一次重大事项债权代理事务临时报告

债券代码：1880174.IB          债券简称：18 美尚专项债 01
债券代码：111072.SZ                          18 美尚 01
                天风证券股份有限公司

            关于美尚生态景观股份有限公司之

        “2018 年江苏省美尚生态景观股份有限公司

            PPP 项目专项债券（第一期）”

    2021 年度第十一次重大事项债权代理事务临时报告

  天风证券股份有限公司作为美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“公司”或“发行人”）之“2018 年江苏省美尚生态景观股份有限公司 PPP 项目专项债券（第一期）”（以下简称“本期债券”）债权代理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据本期债券《债权代理协议》的约定，现就发行人相关的重大事项报告如下：

    一、延期回复深圳证券交易所半年报问询函

  2021 年 8 月 30 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向发行人
出具了《关于对美尚生态景观股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函〔2021〕第 9 号）（以下简称“《半年报问询函》”），
发行人已于 2021 年 9 月 6 日、9 月 13 日、9 月 22 日、9 月 29 日和
10 月 13 日分别对《半年报问询函》的第 4、5、11(1)、24 题，第 1(2)(3)、
12(1)、16、17、22、23 题，第 14、15(1)(2)(3)、19、20 题，第 1(9)(10)、
11(2)、12(2)(3)(5)、13(1)(2)(3)题，第 11(3)(4)题和第 1(11)、12(4)题进行了回复。

  2021 年 10 月 27 日，发行人发布了《美尚生态景观股份有限公
司关于延期回复深圳证券交易所半年报问询函和延期披露会计差错更正后 2020 年年度审计报告的提示性公告》，发行人表示，由于剩余未回复的问题需要审计机构核查并发表意见，目前发行人与审计机构就相关问题所涉及的数据仍在积极整理且逐项核查中，发行人已向深圳证券交易所申请，《半年报问询函》涉及的部分问题，将延期于 2021年 11 月 3 日前完成回复并披露。

  2021 年 11 月 3 日，发行人发布了《美尚生态景观股份有限公司
关于延期回复深圳证券交易所半年报问询函的公告》，发行人表示，由于剩余未回复的问题需要审计机构核查并发表意见，目前发行人与审计机构就相关问题所涉及的数据仍在积极整理且逐项核查中，发行人已向深圳证券交易所申请，《半年报问询函》涉及的部分问题，将
延期于 2021 年 11 月 10 日前完成回复并披露。

    二、延期披露会计差错更正后 2020 年年度审计报告

  2021 年 8 月 30 日，发行人发布了《美尚生态景观股份有限公司
关于会计差错更正专项说明的公告》（以下简称“《会计差错更正公告》”）和由北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）出具的《关于美尚生态景观股份有限公司会计差错更正专项说明的鉴证报告》（中天华茂审字【2021】119 号）。

  2021 年 9 月 13 日，发行人发布了《关于后续披露更正后的 2020
年年度审计报告的提示性公告》，表示将在《会计差错更正公告》公布之日起两个月内完成披露更正后经审计的财务报表及审计报告。
  2021 年 10 月 27 日，发行人发布了《美尚生态景观股份有限公
司关于延期回复深圳证券交易所半年报问询函和延期披露会计差错更正后 2020 年年度审计报告的提示性公告》。发行人表示，由于此次对差错更正后财务报表的专项审计所涉及的工作复杂，全面审计程序实施工作量较大，需执行更多的核查程序，为保证投资者的利益，审计师和公司员工仍在竭尽所能加快推进审计工作。发行人将延期至
2021 年 11 月 30 日前完成会计差错更正后 2020 年年度审计报告的披
露工作。

    三、收到深交所关注函

  2021 年 10 月 28 日，深圳证券交易所创业板公司管理部向发行
人出具了《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 436 号），关注到发行人延期回复深圳证券交易所半年报问询函和延期披露会计差错更正后 2020 年年度审计报告的事项，督促发行人尽快披露完成会计差错更正后经审计的财务报表及审计报告，并如实完整回复深交所对相关事项提出的问询。同时，要求
发行人自 2021 年 10 月 28 日起至完成会计差错更正后经审计的财务
报表及审计报告的披露工作前，每 10 个交易日披露一次相关事项的进展。具体关注事项详见深圳证券交易所创业板公司管理部向发行人出具的《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 436 号）。


    四、发行人 2021 年三季度归属于上市公司股东的净利润发生亏
损，同比大幅下滑

  根据发行人于 2021 年 10 月 29 日披露的《美尚生态景观股份有
限公司 2021 年第三季度报告》，2021 年三季度，发行人营业收入为440.27 万元，较上年同期下降 99.04%；归属于上市公司股东的净利润为-6,938.55 万元，较上年同期下降 239.22%。2021 年一季度至三季度，发行人营业收入为 18,324.78 万元，较上年同期下降 81.04%；净利润为-5,706.16 万元，其中归属于上市公司股东的净利润为-5,554.27 万元，较上年同期下降 161.90%。

    五、关于发行人的实际控制人股份协议转让暨公司控制权拟发生变更的进展

  根据发行人于 2021 年 11 月 3 日披露的《美尚生态景观股份有限
公司关于实际控制人股份协议转让暨公司控制权拟发生变更的进展公告》，鉴于深交所对发行人的实际控制人拟第一次股权协议转让55,612,025 股股份事项出具的《深圳证券交易所上市公司股份转让申请确认意见书》已到期，该事项需向深交所重新提交申请。同时，鉴于相关方仍在就控股股东资金占用和公司治理等问题持续磋商，根据国资监管相关法律法规，如涉及调整相关方案，本次股权转让事项需重新取得国资监管部门审批。

  截至 2021 年 11 月 3 日，发行人的实际控制人协议转让的部分股
份存在质押情况，在重新通过深交所的合规性审查后且将涉及的质押股份按照相关规定办理质押解除手续后方能在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

  天风证券股份有限公司作为本期债券的债权代理人，根据本期债券《募集说明书》、《债权代理协议》等约定出具本债权代理事务临时报告，并就上述重大事项提醒投资者关注相关风险。天风证券股份有限公司将积极履行债权代理人义务，切实维护本期债券持有人利益。
  （以下无正文）