600461:江西洪城环境股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

证券代码：600461        证券简称：洪城环境        公告编号：临 2022－040
债券代码：110077        债券简称：洪城转债

            江西洪城环境股份有限公司

  2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）的规定，现将公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

  1.2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554 号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发 2 号集合资产管理计划”参与认购）合计发行 49,824,144 股人民币普通股募集配套资金，发行价格为 10.52 元/股，募集资金
总额共计人民币 524,149,994.88 元。本次募集资金已于 2016 年 4 月 22 日全部到位。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]第 6-00004 号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币 494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。

  2.2019 年度非公开发行

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563 号）核准，公司获准非公开发行不超过 157,918,725股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，最终确定本次发行人民币普通股（A 股）152,559,726 股，发行价格为每股 5.86 元，募集
资金总额 893,999,994.36 元。本次募集资金已于 2019 年 11 月 7 日全部到位。大信会
计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第 6-00005 号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、保荐费、验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币
866,407,325.19 元，上述募集资金已专户存储。

  3.2020 年度公开发行可转换公司债券

  经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2587 号）核准，公司获准公开发行面值总额
1,800,000,000.00 元可转换公司债券，期限 6 年。本次公开发行可转换公司债券每张面
值为人民币 100 元，发行数量为 1,800 万张，面值总额为人民币 1,800,000,000.00 元，
募集资金总额 1,800,000,000.00 元。本次募集资金已于 2020 年 11 月 26 日全部到位。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2020]第 6-00011 号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除保荐及承销费用、律师费用、审计及验资费用、资信评级费用、信息披露及发行手续费用等发行费用后，实际募集资金净额为人民币 1,774,421,000.00 元，上述募集资金已专户存储。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1.2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金

  截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金项目累计投入 46,901.85 万元。2021 年度，募集
资金项目投入金额合计 4,709.05 万元，均系直接投入承诺投资项目。此外，经公司于
2017 年 6 月 19 日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资
金中的 10,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个
月。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 4,165.50 万元，其中累计收
到的银行存款利息（扣除手续费）1,614.22 万元。

  2.2019 年度非公开发行

  截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金项目累计投入 63,725.96 万元。2021 年度，募集
资金项目投入金额合计 7,378.28 万元，均系直接投入承诺投资项目。截至 2021 年 12
月 31 日，本公司募集资金账户余额为 23,987.49 万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）1,072.72 万元。

  3.2020 年度公开发行可转换公司债券

  截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金项目累计投入 108,600.07 万元。2021 年度，募
集资金项目投入金额合计 52,399.32 万元，均系直接投入承诺投资项目。截至 2021 年

12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 71,134.95 万元，其中累计收到的银行存款利
息（扣除手续费）2,292.92 万元。

    二、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。公司募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。

  1.2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金

  2016 年 5 月 16 日，公司和国泰君安证券股份有限公司、南昌农商银行劳动支行签
署了《募集资金三方监管协议》，2016 年 6 月 14 日，公司、江西洪城水业环保有限公
司和南昌农商银行劳动支行、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。

  以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

  截至 2021 年 12 月 31 日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

      开户人            开户行              账号            金额              用途

 江西洪城环境股份  南昌农商银行劳动支

 有限公司          行（现更名为：南昌  606059000000011007  35,464,162.90  牛行水厂二期扩建工程

                    农商银行城西支行）

 江西洪城水业环保  南昌农商银行劳动支                                  南昌县污水处理厂二期

 有限公司          行（现更名为：南昌  606059000000011369    6,190,815.81  工程

                    农商银行城西支行）

    合    计                                              41,654,978.71

  2.2019 年度非公开发行

  2019 年 11 月 25 日，公司与东方花旗证券有限公司及招商银行股份有限公司南昌分
行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019 年 12 月 20 日，公司分别与全资子
公司九江市蓝天碧水环保有限公司、九江市八里湖洪城水业环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司，募集资金账户开户行中国进出口银行江西省分行、中国进出口银行江西省分行、江西银行南昌八一支行，保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司与江西洪城水业环保有限公司、景德镇洪城环保有限公司，募集
资金账户开户行江西银行南昌八一支行，保荐机构东方花旗证券有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。

  2020 年 6 月，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署《关于江西洪城水业
股份有限公司 2020 年度公开发行可转换公司债券之保荐协议》，并与东方证券承销保荐有限公司终止 2019 年非公开发行股票后的持续督导义务，东方证券未完成的持续督导工作由申万宏源承销保荐承接。

  2020 年 7 月 15 日，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司及招商银行股份有
限公司南昌分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司分别与全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司、九江市八里湖洪城水业环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司，募集资金账户开户行中国进出口银行江西省分行、中国进出口银行江西省分行、江西银行南昌八一支行，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司与江西洪城水业环保有限公司、景德镇洪城环保有限公司，募集资金账户开户行江西银行南昌八一支行，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金五方监管协议》。

  以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

  截至 2021 年 12 月 31 日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：

  开户人        开户行            账号            金额                  用途

 江西洪城环  招商银行股份                                    用于南昌市城北水厂二期工程项

 境股份有限  有限公司南昌  791900059810107      37,555,972.57  目、偿还银行借款

 公司        分行

                                                                樟树市生活污水处理厂提标改造和

                                                                污泥深度处理项目、万载县城市污

                                                                水处理厂水质提标改造工程项目、

 江西洪城水  江西银行南昌                                    丰城市新城区污水处理厂一期续建

 业环保有限  八一支行      791913583300039      151,665,508.91  与提标改造工程项目、信丰县污水

 公司                                                          处理厂扩容及提标改造工程项目、

                                                                进贤县生活污水处理厂第三期扩建

                                                                工程项目、浮梁县污水处