600498:烽火通信科技股份有限公司关于与信科(北京)财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的公告

证券代码：600498            证券简称：烽火通信            公告编号：2022-039

转债代码：110062            转债简称：烽火转债

            烽火通信科技股份有限公司

 关于与信科（北京）财务有限公司签署《金融服务协议》
                  暨关联交易的公告

    本公司董事会 、全体董事及相关股东保证本公 告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      烽火通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与信
科（北京）财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，对服务范围、服务限额、定价原则等事项进行约定：在协议有效期内，公司及成员单位在财务公司办理借款业务每日余额最高时点数不超过人民币 5 亿元，办理商业汇票业务每日余额最高时点数不超过人民币 5 亿元，办理保函业务每日余额最高时点数不超过人民币 1 亿元；存款每日余额最高时点数不超过人民币 10 亿元。
      鉴于公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中
国信科”）持有财务公司 100%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

      上述关联交易相关议案已经公司于 2022 年 10月 27 日召开的第八届董事
会第九次会议审议通过，独立董事事前认可并发表独立意见。

      本次交易尚需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    为降低融资成本，提高资金使用效率，公司拟与中国信科下属信科（北京）财务有限公司签署《金融服务协议》，对服务范围、服务限额、定价原则等事项进行约定：在协议有效期内，公司及成员单位在财务公司办理借款业务每日余额最高时点数不超过人民币 5 亿元，办理商业汇票业务每日余额最高时点数不超过人民币 5 亿元，办理保函业务每日余额最高时点数不超过人民币 1 亿元；存款每日余额最高时点数不超过人民币 10 亿元。

    公司间接控股股东中国信科持有财务公司 100%股权，根据《上海证券交易
所股票上市规则》有关规定，财务公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    1、关联方关系介绍

    财务公司为公司间接控股股东中国信科的成员单位，按照上海证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）款的规定，公司与财务公司因同受中国信科控制而构成关联关系。

    2、关联人基本情况

    （1）基本情况

      公司名称                      信科（北京）财务有限公司

  金融许可证机构编码                    L0137H211000001

  统一社会信用代码                    91110000717831362U

      企业类型                      有限责任公司（法人独资）

      注册资本                        100,000 万元人民币

      法定代表人                              肖波

      成立日期                          2011 年 11 月 22 日

      注册地址                    北京市海淀区学院路 40 号一区

                      （一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨

                      询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）
                      经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）

                      办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位

                      办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结

                      算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；
      经营范围      （九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；
                      （十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股

                      票二级市场投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。

                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                      （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经

                      批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

                      不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    主要股东情况：中国信息通信科技集团有限公司持有财务公司 100%的股权。
    （2）主要业务及最近三年发展状况

    财务公司以“立足集团、创新发展”为经营宗旨，致力于为集团所属单位提供高效便捷的专业化金融服务，并以管理和市场手段相结合的方式，增强集团资金调控能力，构建覆盖全集团范围的资金集中管理平台，进一步提高资金集中度，
有效降低集团财务成本，提高内部资金、资源的使用效率和效益，通过内外资源的整合，助推集团产业链的不断拓展和完善，为打造信息通信领域具有国际竞争力的集团公司提供较为完善的金融服务支撑。

    目前财务公司已开展的业务主要为本外币存款、结算、信用鉴证、自营贷款、委托贷款、票据贴现及票据承兑、保险代理、财务顾问等业务。此外，财务公司还取得了跨国公司跨境资金集中运营管理业务资质和跨境双向人民币资金池业务资质。

    2019 年至 2021 年，财务公司经营状况稳健，各项业务平稳运行，支付结算
无差错，各项风险监控指标表现良好，近 3 年平均资本充足率和流动性比例均高于最低监管标准和行业平均水平；不良贷款率为 0，资产结构持续优化，信贷及投资等资产质量良好。固定资产及无形资产投资稳步推进，持续增强财务公司信息系统运行的安全性和稳定性，为财务公司日常运行和开展各类业务提供了更好的系统支撑。

    （3）财务公司与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

    财务公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

    （4）截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 43.92 亿元，所有者权益
12.75 亿元，吸收成员单位存款 31.05 亿元。2021 年度实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）9,807.24 万元，利润总额 5,269.03 万元，净利润 3,974.88万元。

    截至 2022 年 6 月 30 日，财务公司资产总额 35.42 亿元，所有者权益 12.75
亿元，吸收成员单位存款 22.59 亿元。2022 年上半年度实现营业收入（含投资收益及公允价值变动收益）5,063.92 万元，利润总额 2,635.99 万元，净利润 1,993.06万元。

    三、关联交易标的基本情况

    公司在财务公司开立账户，在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，财务公司向公司提供资金结算、存款、信贷等金融服务。在协议有效期内，公司及成员单位在财务公司办理借款业务每日余额最高时点数不超过人民币 5亿元，办理商业汇票业务每日余额最高时点数不超过人民币 5 亿元，办理保函业务每日余额最高时点数不超过人民币 1 亿元；存款每日余额最高时点数不超过人民币 10 亿元。


    三、《金融服务协议》的主要内容

    （一）提供金融服务的主要内容

    财务公司在经营范围内将会根据公司及成员单位的要求为其提供如下金融服务：

    1、结算服务：指财务公司根据公司及成员单位指令提供付款和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务等；

    2、存款服务：指公司及成员单位在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

    3、信贷服务：指财务公司在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照中国银保监会的要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持公司及成员单位业务发展中对资金的需求；

    4、其他金融服务：指财务公司在其经营范围内，向公司及成员单位提供其他金融服务。

    （二）定价基本原则

    1、财务公司提供的结算服务，凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向公司及成员单位提供同种类金融服务和财务公司向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准；

    2、公司及成员单位在财务公司的存款利率，不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率、同期国内主要商业银行同期同类存款利率和集团公司及其他成员单位在财务公司的同期同类存款利率；

    3、财务公司向公司及成员单位提供贷款的实际利率，按照不高于中国人民银行颁布的同期同类基准贷款利率执行，同时既不高于国内主要商业银行向公司提供同期同种类贷款服务所定的利率，也不高于财务公司向集团公司其它成员单位提供同期同种类贷款所定的利率；

    4、财务公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行、中国银保监会等监管机构有收费标准规定的，应符合相关规定；同时应不高于国内主要商业银行向公司提供同种类金融服务和财务公司向集团公司其他成员单位提供同种类金融服务的手续费标准。

    （三）交易限额

    在协议有效期内，公司及成员单位在财务公司办理借款业务每日余额最高时点数不超过人民币 5 亿元，办理商业汇票业务每日余额最高时点数不超过人民币
5 亿元，办理保函业务每日余额最高时点数不超过人民币 1 亿元；存款每日余额最高时点数不超过人民币 10 亿元。

    （四）有效期限

    本协议有效期 1 年。协议有效期内，如果双方签署新的金融服务协议，则本
协议自新的金融服务协议生效之日终止。协议有效期届满前两个月，双方需提前协商，到期终止协议或办理续签协议事项。

    （五）生效条件及其他

    1、 本协议经双方签署后生效。如按照有关法律、双方《公司章程》、有权
决策机构批准后才能生效的，则应经过相关审批程序后方始生效。

    2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

    3、本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

    （六）违约责任

    任何一方违反本协议约定的，应依照相关的法律法规向对方承担违约责任。
    四、本次关联交易对公司的影响

    财务公司作为集团公司内部的金融服务供应商，相对独立于商业银行及金融机构，对公司及子公司的运营情况有较为深入的认识，沟通更有效率，可向公司及子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。本公司遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，与财务公司签订《金融服务协议》，是为了充分利用财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融服务选择和支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。本次关联交易事项遵循公允的市场价格与条件，不会对