600326:西藏天路关于向2022年限制性股票激励计划首次激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：600326        证券简称：西藏天路          公告编号：2022-55 号
转债代码: 110060        转债简称：天路转债

债券代码：188478        债券简称：21 天路 01

              西藏天路股份有限公司

  关于向 2022 年限制性股票激励计划首次激励对象

              授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      限制性股票首次授予日：2022年6月8日

      首次限制性股票授予数量：245.2941万股

      限制性股票授予价格：3.43元/股

  西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 6 月 8 日召开第六届董事会
第二十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、本次激励计划）及其摘要的相关规定和公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划的授予条
件已经达成，现确定首次向激励对象授予限制性股票的授予日为 2022 年 6 月 8 日，以
3.43 元/股的价格向 86 名激励对象授予 245.2941 万股限制性股票。现对有关事项说明
如下：

    一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2022 年 4 月 8 日，公司召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于
<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。

  2、2022 年 4 月 8 日，公司第六届监事会召开了第九次会议，审议通过了《关于<西
藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于核实<西藏天路股份有限公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会发表了《西藏天路股份有限公司监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划的核查意见》。

  3、2022 年 4 月 22 日，公司收到控股股东西藏建工建材集团有限公司转发的西藏自
治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于＜西藏建工建材集团有限公司关于西藏天路股份有限公司实施股权激励的请示＞的批复》（藏国资发〔2022〕45 号），国资委原则同意《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。

  4、公司于 2022 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 21 日在公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天。在公示期内，公司监事会未收到针对首次激励对象提出的异议。公司监事会对前述激励对象名单公示情况进行了核查，并发表了《西藏天路股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  5、2022 年 4 月 27 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于<西藏天
路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<西藏天路股份有限公司股权激励管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》。2022 年 4 月 28 日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2022 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第二十四次会议及公司第六届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

    二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  鉴于公司《激励计划》确定的首次授予的激励对象名单中部分激励对象因个人原因自愿放弃认购或部分放弃认购拟向其授予的限制性股票，根据公司 2022 年第二次临时
股东大会的授权，公司于 2022 年 6 月 8 日召开第六届董事会第二十四次会议及公司第
六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及权益数量的议案》，对本次激励计划首次授予的激励对象名单和激励数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由 158 人调整为 86 人，首次授予的权益数量由 551.1227 万股调整为 245.2941 万股，预留部分权益数量由137.7806 万股调整为 61.3235 万股。本次激励计划拟授予限制性股票数量由 688.9033万股调整为 306.6176 万股。

  除上述调整事项外，公司本次实施的激励计划与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。

    三、限制性股票授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  依据相关法律法规及本次激励计划关于“限制性股票的获授条件”相关内容，公司董事会经过认真审议核查，认为本次激励计划规定的首次授予条件均已满足，具体情况如下：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

  （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司最近一个会计年度业绩或者年度财务报告提出重大异议；

  （3）最近一个会计年度发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

  （4）最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；

  （5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

  （2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

  （3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

  （4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

  （5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （10）中国证监会认定的其他情形。

  3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

  公司 2020 年净资产收益率不低于 4.75%，以 2017、2018、2019 年平均营业收入为
基数，2020 年营业收入增长率不低于 15%，且上述指标均不低于对标企业 50 分位值水
平或同行业平均水平，2020 年主营业务比率不低于 90%。

  综上，董事会认为本次限制性股票的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

    四、限制性股票首次授予的具体情况

  1、首次授予日：2022 年 6 月 8 日。

  2、首次授予数量：245.2941 万股。

  3、首次授予人数：86 人。

  4、限制性股票的首次授予价格：3.43 元/股。

  5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

  本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完成之日止，最长不超过 72 个月。

  本计划授予的限制性股票自授予日起 24 个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。
  本次激励计划激励对象获授的限制性股票将在 24个月限售期满后的未来 36 个月内
分三批解除限售，首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

    解除限售期                      解除限售时间                    解除限售比例

  第一个解除限售期  自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授      40%

                    予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  第二个解除限售期  自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授      30%

                    予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

  第三个解除限售期  自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授      30%


                    予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

  7、激励对象首次获授的限制性股票分配情况

  本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

              职务              获授的限制性股票数  占授予限制性股  占总股本的比
                                    量（万股）      票总数的比例        例

  核心管理、技术和业务骨干人员      245.2941          80.00%        0.2670%

            （86 人）

            预留部分                61.3235          20.00%        0.0668%

              合计                306.6176        100.00%      0.3338%

    五、监事会对激励对象名单核实的情况

  监事会对本次激励计划首次授予日激励对象名单及授予安排等相关事项进行了审核，并发表意见如下：

  公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。本次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激