600326:西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)

证券简称：西藏天路                      证券代码：600326
转债简称：天路转债                      转债代码：110060
债券简称：21 天路 01                    债券代码：188478
            西藏天路股份有限公司

            2022 年限制性股票激励计划

                      （草案）

                    2022 年 4 月


                    声明

  西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”或“公司”、“本公司”）及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                  特别提示

  1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配﹝2006﹞175 号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配﹝2008﹞171 号）《关于印发﹤中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引﹥的通知》（国资考分﹝2020﹞178 号，以下简称《178 号文》）等有关法律、法规、规范性文件，以及西藏天路股份有限公司《公司章程》等有关规定制定。

  2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》和《178 号文》等规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和《178 号文》等规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股。

  5、本激励计划拟授予的限制性股票数量共计 688.9033 万股，占公司截至
2022 年 3 月 31 日可转债转股后公司股本总额的 0.75%。其中，首次授予 551.1227
万股，占本次限制性股票授予总量的 80%，占公司截至 2022 年 3 月 31 日可转债
转股后公司股本总额的 0.60%；预留权益 137.7806 万股，占本次限制性股票授予
总量的 20%，占公司截至 2022 年 3 月 31 日可转债转股后公司股本总额的 0.15%。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

  6、本激励计划限制性股票的首次授予价格为 3.43 元/股。预留授予的限制性股票授予价格在授予时按照本计划规定方式确定。

  7、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应调整。

  8、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 158 人，包括公司公告本激励计划草案时在公司（含全资子公司、控股子公司，下同）任职的核心管理、技术和业务骨干人员。参与本激励计划的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  9、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。

  10、在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在24个月限售期满后的未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为 40%、30%、30%。

  11、本计划授予限制性股票的业绩条件为：公司 2020 年净资产收益率不低
于 4.75%，以 2017、2018、2019 年平均营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 15%，且上述指标均不低于对标企业 50 分位值水平或同行业平均水平，2020 年主营业务比率不低于 90%。

  12、本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                            业绩考核目标

                      2022 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值
                      水平或同行业平均水平；以 2018、2019、2020 年平均营业收入
  第一个解除限售期  为基数，2022 年营业收入增长率不低于 25%，且不低于对标企
                      业 75 分位值水平或同行业平均水平；2022 年主营业务比率不低
                      于 95%。

                      2023 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值
                      水平或同行业平均水平；以 2018、2019、2020 年平均营业收入
  第二个解除限售期  为基数，2023 年营业收入增长率不低于 35%，且不低于对标企
                      业 75 分位值水平或同行业平均水平；2023 年主营业务比率不低
                      于 95%。

                      2024 年净资产收益率不低于 5%，且不低于对标企业 75 分位值
                      水平或同行业平均水平；以 2018、2019、2020 年平均营业收入
  第三个解除限售期  为基数，2024 年营业收入增长率不低于 45%，且不低于对标企
                      业 75 分位值水平或同行业平均水平；2024 年主营业务比率不低
                      于 95%。

  注 1：上述授予及解除限售提及的“净资产收益率”指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

  注 2：主营业务比率=营业利润／利润总额*100%。

  注 3：上述同行业平均水平指的申银万国分类标准“建筑材料”指数对应的年度业绩指标的平均值。

  13、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  14、公司承诺持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

  15、本激励计划须经西藏自治区政府国有资产监督管理委员会审核批准，公
司股东大会审议通过后方可实施。

  16、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分需在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
  17、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                目 录


第一章 释义...... 6
第二章 本激励计划的目的...... 7
第三章 本激励计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 9
第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期 ...... 11
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 13
第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件...... 15
第九章 限制性股票数量及价格的调整方法与程序...... 22
第十章 限制性股票的会计处理...... 24
第十一章 限制性股票激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ...... 26
第十二章 公司和激励对象各自的权利义务...... 30
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理...... 32
第十四章 纠纷或争端解决机制...... 34
第十五章 限制性股票回购注销原则...... 34
第十六章 附则...... 37

                    第一章 释义

    如无特殊说明，以下简称在本文中具有如下含义：
西藏天路、本公司、公司  指  西藏天路股份有限公司

激励计划、本激励计划、 指  西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

本计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票            指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                          本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资子公
                          司、控股子公司）核心管理、技术和业务骨干人员

授予日                指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
                          解除限售或回购注销完毕之日止

限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                          于担保、偿还债务的期间

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票解除限售之日

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                          满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《175 号文》