600326:西藏天路2022年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

证券代码：600326      证券简称：西藏天路    公告编号：临 2022-18 号
转债代码：110060        转债简称：天路转债

债券代码：188478        债券简称：21 天路 01

              西藏天路股份有限公司

    2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议 的，公司应当在公告中作特别提示。

    重要内容提示：

       股权激励方式：限制性股票

       股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股。

       股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予的限制
      性股票数量共计 688.9033 万股，占公司截至 2022 年 3 月 31 日可转债
      转股后公司股本总额的 0.75%。其中，首次授予 551.1227 万股，占本次
      限制性股票授予总量的 80%，占公司截至 2022 年 3 月 31 日可转债转
      股后公司股本总额的 0.60%；预留权益 137.7806 万股，占本次限制性股
      票授予总量的 20%，占公司截至 2022 年 3 月 31 日可转债转股后公司
      股本总额的 0.15%。

    一、公司基本情况

  （一）公司简介

  公司名称：西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“本公司”或“公司”）

  法定代表人：陈林


  注册资本：91,853.4216 万人民币

  成立日期：1999 年 3 月 29 日

  经营范围：公路工程施工总承包(贰级)；公路路面工程专业承包(壹级)；桥梁工程专业承包(壹级)；市政公用工程施工总承包(贰级)；公路路基工程专业承包(贰级)；铁路工程施工总承包(三级)；房屋建筑工程施工总承包(贰级)；水利水电工程施工总承包(三级)；与公路建设相关的建筑材料(含水泥制品)的生产、销售；筑路机械配件的经营、销售；汽车维修；塑料制品；机械设备，电气自动化设备的研发、销售及技术服务；矿山工程施工。承包境外公路工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述工程所需的劳务人员。公司根据市场变化和业务发展需要，可依法调整经营范围。

  注册地址：西藏自治区拉萨市夺底路 14 号

  上市时间：2001 年 1 月 16 日

  （二）近三年主要业绩情况

                                                            单位：元

    主要财务数据          2020 年            2019 年            2018 年

 营业收入                7,076,781,813.74    5,621,295,713.83    5,021,393,225.25

 归属于上市公司股东      436,776,178.46      433,575,442.51    449,564,048.24
 的净利润
 归属于上市公司股东

 的扣除非经常性损益      420,126,686.95      427,702,772.01    426,831,426.09
 的净利润

 经营活动产生的现金      595,752,768.32      705,753,929.77    685,839,667.20
 流量净额

                          2020 年末          2019 年末          2018 年末

 归属于上市公司股东    4,401,386,012.92    3,640,987,429.28    3,044,605,206.19
 的净资产

 总资产                12,484,793,634.99    11,462,739,466.83    8,564,214,745.07

        主要财务指标            2020 年        2019 年          2018 年

 基本每股收益（元/股）          0.49            0.50              0.52

 稀释每股收益（元/股）          0.48            0.46              0.52

 扣除非经常性损益后的基本每      0.48            0.49              0.49

 股收益（元/股）

 每股净资产（元/股）            4.64            3.97              3.52

 加权平均净资产收益率（%）      10.72          13.28            15.34

 扣除非经常性损益后的加权平      10.31          13.10            14.56

 均净资产收益率（%）

 主营业务比率（%）              98.58          98.11            100.38

  （三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

  1、董事会构成

  公司目前董事会成员9人，其中6名非独立董事：陈林先生、邱波先生、达瓦扎西先生、格桑罗布先生、多吉罗布先生、孙旭先生；其中，陈林先生为董事长。3名独立董事：梁青槐先生、徐扬先生、孙茂竹先生。

  2、监事会构成

  公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席扎西尼玛先生，监事德吉旺姆女士，职工监事周李梅女士。

  3、高级管理人员构成

  公司现任高级管理人员8人，分别是：工会主席王育顺先生，纪委书记谭平先生，副总经理西虹女士、次旦多杰先生、詹永福先生、吴成彬先生，财务负责人刘丹明先生，董事会秘书胡炳芳女士。

    二、本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心管理、技术和业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配﹝2006﹞175 号，以下简称“175 号文》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配﹝2008﹞171 号，以下简称“《171 号文》”）《关于印发﹤中央企业控股上市公司
实施股权激励工作指引﹥的通知》（国资考分﹝2020﹞178 号，以下简称《178 号文》）等有关法律、法规和规范性文件以及西藏天路《公司章程》的规定，制定了《西藏天路股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

    三、股权激励方式及标的股票来源

  本激励计划所采用的激励方式为限制性股票。

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    四、拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量共计 688.9033 万股，占公司截至 2022
年 3 月 31 日可转债转股后公司股本总额的 0.75%。其中，首次授予 551.1227 万
股，占本次限制性股票授予总量的 80%，占公司截至 2022 年 3 月 31 日可转债
转股后公司股本总额的 0.60%；预留权益 137.7806 万股，占本次限制性股票授予总量的20%，占公司截至2022年3月31日可转债转股后公司股本总额的0.15%。
  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的激励股票总数累计未超过审议本激励计划时公司股本总额的 10%。参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。

    五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  （一）激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171号文》《178 号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。

  （二）激励对象的范围和人数

  本激励计划首次授予的激励对象总人数为 158 人，包括公司核心管理、技术
和业务骨干人员，占截至 2020 年 12 月 31 日公司（含子公司）在职员工总人数
2,279 人的比例为 6.98%。

  以上所有激励对象中，所有激励对象必须在公司授予权益时于公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

  预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。具体如下：

            职务              获授的限制性股  占授予限制性股  占总股本的
                                票数量（万股）    票总数的比例      比例

 核心管理、技术和业务骨干人员      551.1227          80.00%        0.60%

          （158 人）

          预留部分                137.7806          20.00%        0.15%

            合计                  688.9033        100.00%        0.75%

  注1：上述“总股本”为公司截止2022年3月31日可转债转股后公司股本总额91,855.7891万股。

  注 2：激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将员工放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。

  （三）激励对象的核实

  1、本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  3、由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前六个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

  4、激励对象的范围由公司董事会审批决定，并负责解释。

  （四）以上激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
  （五）上述任何一名激励对象通过全部在