600105:永鼎股份第九届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600105            证券简称：永鼎股份          公告编号：临 2022-028
债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

            江苏永鼎股份有限公司

      第九届董事会第十次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、董事会会议召开情况

  （一）江苏永鼎股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （二）本次会议通知和资料于 2022 年 4 月 12 日以专人送达和电子邮件的方
式向全体董事发出。

  （三）本次会议于 2022 年 4 月 22 日以现场和通讯表决相结合的方式在公司
二楼会议室召开。

  （四）本次会议应出席的董事 7 人，实际出席会议的董事 7 人。

  （五）本次会议由莫思铭董事长主持，公司监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。

    二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  （二）审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  （三）审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  （四）审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年度
拟不进行利润分配的公告》（临 2022-030）。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  （五）审议通过《公司 2021 年年度报告及年度报告摘要》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  （六）审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  鉴于公司第九届董事会将任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。公司第十届董事会由五人组成，经公司董事会提名委员会审核，公司第九届董事会提名：莫思铭先生、张功军先生、张国栋先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；蔡雪辉先生、韩坚先生为公司第十届董事会独立董事候选人。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（临 2022-031）。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会采用累积投票的方式选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行。

  （七）审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  该议案中有关董事、监事 2021 年度薪酬事项尚需提交公司 2021 年年度股东
大会审议。

  （八）审议通过《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》；

  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军
先生回避表决。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》（临 2022-032）。


  独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。

  （九）审议通过《关于公司 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2022年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（临 2022-033）。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  （十）审议通过《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的议案》；

  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军
先生回避表决。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与控股股东永鼎集团有限公司互为提供担保预计暨关联交易的公告》（临 2022-034）。
  独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的议案》；
  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司年度申请授信提供担保预计的公告》（临 2022-035）。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  （十二）审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（临 2022-036）。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  （十三）审议通过《关于会计政策和会计估计变更的议案》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策和
会计估计变更的公告》（临 2022-037）。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  （十四）审议通过《关于计提 2021 年度资产减值准备的议案》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提 2021年度资产减值准备的公告》（临 2022-038）。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  （十五）审议通过《关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  报告期内，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，该所认真履行职责，圆满完成公司审计
工作，2021 年度财务报告审计费为 100 万元，内部控制审计费为 50 万元。

  根据董事会审计委员会提议，建议续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司续聘 2022 年度审计机构的公告》（临 2022-039）。

  独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  （十六）审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；
  表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。关联董事莫思铭先生、张功军
先生回避表决。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（临 2022-040）。

  独立董事对此议案出具了事前认可的声明，并发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  （十七）审议通过《关于对外提供财务资助展期的议案》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外提供财
务资助展期的公告》（临 2022-041）。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  （十八）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  鉴于公司可转债转股及实施限制性股票激励计划引起的股份变动，同时根据《上市公司章程指引》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修改。具体情况如下：

 序号                修订前                              修订后

  1  第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币  第 六 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
      1301590297 元。                      1411058622 元。

      第 十 九 条  公 司 目 前 股 份 总 数 为  第 十 九 条  公 司 目 前 股 份 总 数 为
  2  130159.0297 万股；公司的股本结构全部  141105.8622 万股；公司的股本结构全部
      为普通股。                            为普通股。

      第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，  第一百零六条 董事会由5名董事组成，
  3                                          设董事长 1 人。

      设董事长 1 人。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告》（临 2022-042）。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  （十九）审议通过《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临 2022-043）。

  （二十）审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2021 年度内部控制评价报告》。

  独立董事对此议案发表了独立意见。

  （二十一）审议通过《公司2021年度内部控制审计报告》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。


  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2021 年度内部控制审计报告》。

  本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

  （二十二）审议通过《公司审计委员会 2021 年度履职情况报告》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司审计委员会2021 年度履职情况报告》。

  （二十三）审议通过《公司独立董事2021年度述职报告》；

  表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

  内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事2021 年度述职报